Direito Tributário EmÁudio - Responsabilidade nas Incorporações, transformações, Fusões e Cisões

Olá, aluno! No áudio anterior, estudamos a responsabilidade tributária na aquisição de bens móveis e também as regras aplicáveis à sucessão causa mortis. Agora vamos avançar para outra hipótese bastante importante de sucessão tributária: a sucessão empresarial prevista no artigo 132 do Código Tributário Nacional.

Esse é um tema muito presente em concursos da área fiscal porque envolve conhecimentos de Direito Tributário e também de Direito Empresarial. Felizmente, entendendo os conceitos básicos de cada operação societária, o restante fica bastante intuitivo.

O artigo 132 estabelece que a pessoa jurídica resultante de uma operação de fusão, incorporação ou transformação responde pelos tributos devidos até a data do ato pelas pessoas jurídicas que participaram dessa reorganização.

Além disso, embora a cisão não apareça expressamente no texto do artigo, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça reconhece que ela também gera sucessão tributária.

Em outras palavras, sempre que uma empresa assume o patrimônio de outra em razão de uma reorganização societária, ela também assume os débitos tributários relacionados a esse patrimônio.

Antes de estudarmos essa responsabilidade, precisamos diferenciar as quatro operações societárias mais cobradas em prova.

Vamos começar pela transformação.

A transformação ocorre quando uma empresa muda apenas o seu tipo societário.

Ela continua existindo, continua exercendo suas atividades e mantém seu patrimônio. O que muda é apenas sua forma jurídica.

Um exemplo clássico é uma sociedade limitada que se transforma em uma sociedade anônima.

Perceba que a empresa continua sendo a mesma.

Ela apenas passa a adotar outro modelo societário.

Como não existe criação de uma nova empresa nem desaparecimento da anterior, a sucessão é bastante simples.

A empresa transformada continua responsável pelos tributos existentes.

Agora vamos para a incorporação.

Na incorporação, uma empresa absorve outra.

A empresa incorporada deixa de existir.

Já a empresa incorporadora permanece em funcionamento e passa a assumir todo o patrimônio, todos os direitos e todas as obrigações da empresa incorporada.

Imagine que a Empresa Alfa incorpora a Empresa Beta.

Após essa operação, a Empresa Beta desaparece.

A Empresa Alfa continua existindo e passa a responder também pelos tributos devidos pela Empresa Beta.

Essa é a lógica da incorporação.

Vamos agora para a fusão.

Na fusão acontece algo diferente.

Duas ou mais empresas deixam de existir... Ler mais