Blue Claro - Módulo

Direito Empresarial

Olá, neste módulo vamos estudar sobre Sociedade Anônima.

Vamos aprender sobre ações; Finalização do Tema Ações e inicio do tema Debêntures; Finalização do Tema Ações e inicio do tema Debêntures; Reorganização Societária; Exercícios de Fixação.

E no final teremos aquele resumão EmÁudio.

Vamos começar?

MÓDULO 07 

Sociedade Anônima

Direito empresarial EmÁudio - Ações. Olá pessoal, mais um áudio! Continuemos a respeito de temas sociedade anônima, vamos falar sobre os valores mobiliários. Os valores mobiliários são títulos de investimento emitidos por uma companhia com a finalidade de captação de recursos. Os valores mobiliários que trataremos são: ações, debentures, bônus de subscrição, partes beneficiárias e commercial paper. Ações: são frações do capital social que conferem ao seu titular o direito de sócio de uma sociedade anônima. Se uma pessoa quiser comprar ações, sabemos que existem dois atos para isso: a subscrição e a integralização. A subscrição é o comprometimento, isto é, a pessoa se compromete, assume o compromisso de ser acionista da companhia. No momento da realização do pagamento, temos a chamada integralização. Mas quais são as formas de integralização que nós temos? Formas de integralização são: pode ser em bens móveis ou imóveis, em dinheiro e em crédito. O artigo sétimo da lei número 6404/1976 diz que "o capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro". Vamos agora para o valor das ações, A: valor nominal é o resultado da operação capital social dividido pelo número de ações. O valor nominal mínimo das ações da companhia aberta será estabelecido pela CVM. Caso o estatuto não estabeleça valor nominal, poderá, de qualquer forma, criar classes de ações preferenciais com o valor nominal. Todas as ações têm o mesmo valor nominal. O artigo onze da lei 6404/1976 diz que o estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão ou não terão o valor nominal. B: valor patrimonial. O valor patrimonial é o resultado da operação Patrimônio líquido, dividido pelo número de ações. Porque nós temos um valor nominal em valor patrimonial? Qual é a finalidade disso? A finalidade é evitar a diluição injustificada do valor das ações quando a SA for emitir novas ações. C: Temos o valor de mercado, valor de negociação, é o valor que o mercado determina para cada ação. Então, na companhia aberta, por exemplo, você vai operaracionalizar pelo valor que o mercado determina para aquela ação. No caso da companhia fechada, será o valor de negociação, porque a compra não será no mercado de valores mobiliários, mas diretamente do acionista. Letra D: é o valor econômico, é aquele que os peritos entendem, após a elaboração de estudos técnicos específicos, que as ações possivelmente valeriam se fossem colocadas à venda no mercado de capitais. Aqui é mais para eventuais ações judiciais, inventários, ação de exclusão, etc, ok? E: preço de emissão é aquele estabelecido unilateralmente pela companhia emissora. Então, quando a sociedade anônima emite novas ações, ela estabelece de forma unilateral o valor que acha que deve receber por cada ação. Uma das perguntas típicas de concurso é: qual a responsabilidade do acionista? O artigo primeiro diz que a responsabilidade do acionista será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Uma observação importante é que a lei não falou do preço nominal ou valor nominal tão pouco valor patrimonial, mas mencionou o termo valor de mercado. Ações quanto a espécie: Bem, as ações quanto à natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares são ordinárias, preferenciais ou de fruição. Letra A: ações ordinárias são aquelas que conferem direitos comuns aos acionistas, como por exemplo, a participação nos lucros, direito de fiscalização, o direito de voto, são ações que conferem direitos comuns ao acionista. Agora, quando o assunto é ação ordinária, não podemos deixar de falar do artigo 110 da lei número 6404/1976, "a cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações da Assembleia Geral". É importante lembrar que toda ação ordinária tem direito de voto, tá? Letra B: ações preferenciais. Elas têm esse nome porque oferecem ao acionista vantagens, preferências e essas vantagens podem ser de natureza política ou de natureza econômica. Quando nós olhamos para o artigo 17 da lei que diz artigo 17 as preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir, inciso um: em prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo. Inciso dois: em prioridade no reembolso do capital com prêmio ou sem ele ou Inciso três: na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos um e dois. O artigo 17 fala do que chamamos de prioridade de recebimento. É quando uma companhia recebe lucro. Primeiramente, ela pagará as ações preferenciais, e sobrar dinheiro, é que pagará as demais ações. Observação: Ação ordinária é aquela que sempre tem voto, não se esqueça disso. Já a preferencial poderá não ter voto. Golden Share, é uma categoria de ações especiais que confere ao seu detentor alguns dos direitos comuns, o direito ao voto em algumas questões estratégicas da companhia. Ela veio em um contexto de privatizações. o Estado aliena para atividade privada, porém, muitas vezes, por se tratar de uma empresa que visa alcançar objetivos sociais de interesse público, é necessário criar uma ferramenta que possa vetar assuntos estratégicos. Ela é conhecida como mecanismo usado pelos governos nos processos de privatizações. Bom, agora vamos exercitar um pouquinho? Vamos lá! A Fundatec, ICMS, Rio Grande do Sul, uma questão adaptada: analise e julgue o item a seguir acerca das sociedades anônimas: As sociedades anônimas de capital fechado ou de capital aberto serão sempre sociedades empresariais, independentemente de seu objeto. Certo ou errado, senhores? A questão está correta, independentemente do objeto, as SA são empresárias e as cooperativas são simples, independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações e simples a cooperativa Artigo 982 parágrafo único.

01 - Ações

Direito empresarial EmÁudio - Finalização do tema ações e início do tema Debêntures. Olá pessoal! Não conseguimos concluir o tema de ações no áudio anterior, então a gente vai continuar e finalizar esse tema para que possamos falar sobre debêntures, ok?  Vamos a letra C: ações de gozo ou de fruição. Esse tema praticamente não cai em prova, porém, como está na lei, é importante você saber de sua existência. São ações atribuídas aos acionistas após a amortização integral. O Artigo 44 parágrafo quinto da lei 6404/76 fala exatamente sobre isso. Acionista controlador: bom, para ser acionista controlador, não basta a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores. O acionista controlador é aquele que tem a maioria dos votos e o que comparece e fala na Assembleia. Vamos observar o artigo 116: entende-se por acionista controlador, a pessoa natural ou jurídica ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum que: alínea A, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia e alínea B, usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Parágrafo único: o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. O acionista controlador, pessoal, pode ser uma pessoa física, uma pessoa jurídica ou várias pessoas que, reunidas por um acordo de votos, passem a exercer a função de acionista controlador. Acordo de acionistas: é um contrato parassocial que visa regular o exercício do voto dos acionistas aderentes. Não se confunde com o estatuto social, obrigando apenas os acionistas que deles são parte. Isso está disposto no artigo número 118 da lei 6404/76. A pergunta é a seguinte: e se o acionista não votar em conformidade com o acordo? Vá lá para o artigo 18, parágrafo oitavo da lei, que diz o seguinte: acontecerá que o voto não será computado e a pessoa terá que votar conforme combinou, execução específica. Direitos essenciais do acionista: Artigo 109 da lei. Nem o estatuto nem a Assembleia Geral poderão privar o acionista dos seguintes direitos: participação dos lucros sociais, participação do acervo da companhia em caso de liquidação, fiscalização na forma prevista na lei, a gestão dos negócio sociais, preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição observado disposto nos artigos 171 e 172 retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei. Muito bem, agora que nós finalizamos, nós vamos para debêntures. O conceito de debêntures está no artigo 52 da lei 6404/76 e diz que "a companhia poderá emitir debênturies que conferirão aos seus titulares, direito de crédito contra ela nas condições constantes da escritura de emissão e se houver do certificado". A debênture é um título executivo extrajudicial, conforme disposto no artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro. Portanto, a pessoa que possui uma debênture, caso esse título não seja pago, ela pode executar. Bom, para entendermos de uma forma mais clara o que seria debênture, imagine a seguinte situação: a companhia está precisando de 10000000 de reais. Ela tem duas opções. A primeira delas é ir ao banco e realizar um empréstimo. Nesse caso, quem definirá as condições de juros, etc será o banco. A segunda opção é emitir debentury. A  lei não estipula prazo para pagamento e a companhia devolverá o dinheiro com algumas correções. Por isso, para que pessoas comprem debêntures, a proposta precisa ser atrativa. Existem debêntures de 10 anos, sete anos, três anos, etc. Quem pode emitir debênture? A deliberação para a emissão é da Assembleia Geral. Exceção "na companhia aberta, o Conselho de Administração pode deliberar sobre a emissão debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário". Isso está no artigo 59 parágrafo primeiro. Bônus de subscrição: os bônus de subscrição conferirão a seus titulares, nas condições constantes do certificado direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. Isso está lá no artigo 75 parágrafo único da lei 6404/76. Vamos agora às partes beneficiárias. o Artigo 14 e seid da lei 6404/76 descreve "a companhia pode criar a qualquer tempo títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados partes beneficiárias". A pessoa que fica com uma parte do benefício participa do benefício, possui uma participação nos lucros da empresa, que pode ser de zero virgula zero um, por exemplo, qualquer valor, a depender do título. Muito cuidado porque não estamos falando de um acionista, mas de uma pessoa estranha ao capital social, um título de risco. Comercial Paper: é um título de dívida de curto prazo emitido por sociedades anônimas abertas ou fechadas, sendo um valor mobiliário na forma de nota promissória, com características próprias e sem garantia real. Pergunta: Qual a diferença entre uma comercial paper e uma debênture? Bom, na comercial paper, estamos falando de um título de curto prazo. Agora vamos exercitar? Vunesp TJSP, titular de serviços de notas e de registros, provimento. De acordo com a Lei das Sociedades por ações, a escritura de emissão de debêntures sem garantia real deve ser escrita no: A, registro Civil de pessoa jurídica; B, Registro de imóveis; C, Registro de títulos e documentos; D, Registro do Comércio. Qual é o gabarito certo? O gabarito é a letra D. Registro do comércio. Está lá no artigo 62 da lei 6404/76: "Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: inciso um, arquivamento no registro do comércio e publicação da ata da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração que deliberou sobre a emissão. Inciso dois, inscrição da escritura de emissão no registro do comércio. Inciso três, Constituição das garantias reais, se for o caso. Mais uma questão: Ces Rio Caixa, técnico bancário: as debêntures são títulos de créditos emitidos por sociedades anônimas, tendo por garantia seus ativos. Os direitos e as remunerações oferecidas pelas debêntures são: letra A, letras de câmbio, multas e certificados de depósitos bancários. Letra B, letras de câmbio, juros e ações ordinárias. Letra C, participação nos lucros, certificados de depósitos bancários e ações preferenciais. Letra D, juros, participação nos lucros e prêmios de reembolso. Letra E, multas, títulos públicos e ações ordinárias. Qual o gabarito correto? É a letra D, artigo 56 da lei número 6404/76 que diz o seguinte "debênture poderá assegurar ao seu titular juros fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso."

02 - Finalização do Tema Ações e inicio do tema Debêntures 

Direito empresarial EmÁudio - Órgãos da sociedade anônima. Muito bem, agora vamos saber um pouco sobre os órgãos da sociedade anônima. São eles: Assembleia Geral, que pode ser ordinária ou extraordinária, Conselho de Administração, Diretoria, Conselho de Fiscalização. Sobre o quórum de instalação: o artigo 125 diz o seguinte: "ressalvadas as exceções previstas em lei a Assembleia Geral instalar-se-a em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e em segunda convocação, instalar-se-a com qualquer número". Detalharemos um pouco mais sobre cada órgão. Assembleia Geral é o conclave de acionistas de uma companhia convocado e instalado na forma da lei e de seu estatuto social para deliberar sobre matérias de interesse social, sendo dotada, assim, de poderes para decidir acerca de todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as resoluções julgadas convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento, definição de Sérgio Campinho. Assembleia Geral ordinária, ela tem que ser realizada anualmente e ela tem temas específicos que só podem ser tratados em uma assembleia geral ordinária para prestar contas, destinar lucros, eleição de administradores e membros do Conselho Fiscal. Outros temas serão tratados em assembleia geral extraordinária. Assembleia Geral Extraordinária, ela é realizada para qualquer outro tema que não seja o tema disposto no artigo 132 da lei número 6404/76.Quórum de instalação: está disposto no artigo 125 da lei. Para dar início à Assembleia, eu tenho que ter o quórum de um quarto do total de votos das ações com direito a voto. Caso não atinja o quórum, será adotado outro procedimento. "Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-a, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e em segunda convocação, instalar-se-a com qualquer número". Quórum qualificado é o quórum específico, o Artigo 136 trata de algumas questões em que precisamos de um quórum específico, no mínimo, metade das ações com direito a voto. Conselho de Administração: ele é um órgão facultativo, ou seja, não é obrigatória a existência de um conselho de administração em todos os casos. Todavia, ele será obrigatório em algumas situações, quando se tratar de companhia aberta, quando se tratar de sociedade de economia mista, sociedade de capital autorizado e quando for sociedade anônima do futebol, safe. O Conselho de Administração é a cabeça pensante da companhia, os atos de execução são praticados pela diretoria, mas o Conselho de Administração estabelece as metas, as diretrizes e determina quais são as metas a serem alcançadas pela companhia, determina princípios basilares. Quando não existe conselho de administração, tem se uma diretoria que irá definir, organizar e representar a companhia, mas se o diretor desviar dinheiro, como alcançá-lo? Como uma assembleia geral, muitas vezes eu não alcanço o quórum. Uma das grandes funções do Conselho de Administração é demitir o diretor se ele estiver fazendo algo errado, Artigo 142 da lei número 6404/76. Qual a composição do conselho de administração? De, no mínimo, três membros, sendo eles acionistas ou não acionistas, não precisa residir no país. Diretoria: toda a companhia tem que ter a sua diretoria, ela é um órgão obrigatório. A diretoria é um órgão executivo da companhia, os diretores são os responsáveis por dirigir a empresa por fazer a gestão administrativa e praticar atos em nome da pessoa jurídica. O Conselho de Administração pensa, a diretoria executa. E qual a composição da diretoria? Será composta por um ou mais membros eleitos, destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. O Artigo 146 da lei número 6404/76 diz que apenas as pessoas naturais podem ser eleitas para os órgãos de administração. E quais são os órgãos de administração? Conselho de Administração e diretoria. O diretor pode residir fora do país? Hoje, o diretor também pode residir fora do país, sim, desde que tenha um representante no país que possa receber citações, etc. Conselho Fiscal: é um órgão obrigatório e tem como função fiscalizar os atos de gestão e as contas da companhia. O Artigo 161 um da lei diz que a companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, que pode ser permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. A regra geral é que o Conselho fiscal existe, podendo funcionar ou não. Agora, se estamos falando de uma companhia aberta e essa companhia aberta está em recuperação judicial, não é apenas obrigatória a formação do Conselho Fiscal, mas também o seu funcionamento. São duas as exceções à regra geral: Companhia aberta em recuperação judicial e Sociedade anônima de Futebol. Qual a composição do Conselho Fiscal? De no mínimo três membros e no máximo cinco membros com igual número de suplentes. Deveres dos administradores: dever de diligência está expresso no artigo 154 da lei número 6404/76  e diz "o administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa". É vedado ao administrador: praticar ato de liberalidade à custa da companhia, sem qualquer tipo de aprovação da sociedade anônima; usar bens, serviços, créditos da sociedade para fins particulares, sem autorização da Assembleia ou do Conselho de Administração, caso contrário, estará realizando um ato contrário ao seu dever de diligência; receber vantagens de terceiros. Insider trading: uso de informações privilegiadas, é negociação de valores mobiliários baseada no conhecimento de informações relevantes que ainda não são de conhecimento público, com o objetivo de oferir lucro ou vantagem no mercado, configura crime. Bora exercitar? FCC TJ Goiás, juiz substituto.O Conselho Fiscal da Sociedade Anônima é órgão: A, obrigatório de funcionamento necessariamente permanente, qualquer que seja a companhia; B, obrigatório de funcionamento permanente ou somente nos exercícios em que houver sido requerida sua instalação pelos acionistas, exceto nas companhias de economia mista, nas quais seu funcionamento é necessariamente permanente; C, facultativo, exceto nas companhias abertas e de economia mista, nas quais é obrigatório; D, obrigatório de funcionamento permanente, exceto nas companhias com capital social inferior a 1000000 de reais, nas quais poderá funcionar somente nos exercícios em que houver sido requerida a sua instalação pelos acionistas; letra E, facultativo, exceto nas companhias com capital social igual ou superior a 1000000 de reais, nas quais é obrigatório. Qual é o gabarito? O gabarito é a letra B. Artigos 161 e 240 da lei número 6404/76, transcritos abaixo. "A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas". Letra B, o funcionamento do Conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista. Um dos seus membros e respectivo suplente será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver. Reorganização societária: a reorganização societária é uma maneira de ajustar a composição de uma sociedade, com o objetivo de alterar ou adaptar sua atuação no mercado ou mesmo os sócios que a compõem. Essas alterações podem ser realizadas de diversas formas. Transformação é a operação pela qual a sociedade passa independentemente de dissolução e liquidação de um tipo para o outro. Aqui é a modificação de tipo societário, por exemplo, empresa que era LTDA limitada e passou a ser S.A, sociedade anônima. Quando se fala em transformação, muita gente acha que tem que encerrar o CNPJ de uma empresa para depois começar outra, porém, não. Na verdade, o CNPJ continua o mesmo, não mudará nada, "mudaremos a roupa da empresa", apenas. Fusão: muito comum no dia a dia da atividade empresarial, é a operação pela qual se unem dois ou mais sociedades para formar uma sociedade nova que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Eu tenho a sociedade A que se uniu com a sociedade B, só que pela fusão cria se uma sociedade nova, então não pode ser A e B, terá de ser uma sociedade C, sociedade nova. É isso que ocorre com sociedades que se fundem. Incorporação: é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Eu tenho a sociedade A, que chamarei de incorporadora, e a sociedade B, que chamarei de incorporada. A sociedade A irá absorver a B e o que acontece com a sociedade B? Sua extinção. A sociedade A continuará em atividade. Cisão: é a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo se a sociedade cindida. Se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Temos a cisão parcial e total. Na cisão parcial, a sociedade A vende uma parcela de seu patrimônio para a sociedade B, ela não deixa de existir. Na cisão total, a sociedade A vende uma parcela de sua sociedade para a sociedade B e outra parcela para a sociedade C, deixando de existir. Toda vez que aparecer na prova a expressão "transferência de parcela do patrimônio", trata-se de cisão total ou parcial, a depender do patrimônio vendido. Artigo quarto da lei complementar número 182/21, que trata do marco legal das startups, diz que "São enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados". Então, toda vez que falamos de inovação de empresa, que está no nascedouro ou então que está no seu começo, a operação recente e essa operação envolve inovação, por exemplo, iFood, Spotify...Agora, para ser uma startup, são necessários alguns requisitos a serem observados: um, com receita bruta de até 16000000 de reais no ano calendário anterior ou de 1333334 reais, multiplicado pelo número de meses de atividade no ano calendário anterior, quando inferior a 12 meses, independentemente da forma societária adotada. Dois, com até 10 anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, CNPJ, da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, do Ministério da Economia. A Lei Complementar número 182/21 é mais detalhada, vale a pena dar uma lida, hein? Alunos queridos, chegamos ao fim do assunto Sociedade anônima. Aguardo vocês no próximo módulo.

03 - Órgãos da Sociedade Anônima

Direito empresarial EmÁudio - Reorganização societária. A reorganização societária é uma maneira de ajustar a composição de uma sociedade, com o objetivo de alterar ou adaptar sua atuação no mercado ou mesmo os sócios que a compõem. Essas alterações podem ser realizadas de diversas formas. Transformação é a operação pela qual a sociedade passa independentemente de dissolução e liquidação de um tipo para o outro. Aqui é a modificação de tipo societário, por exemplo, empresa que era LTDA, limitada, e passou a ser SA, sociedade anônima. Quando se fala em transformação, muita gente acha que tem que encerrar o CNPJ de uma empresa para depois começar outra, porém, não. Na verdade, o CNPJ continua o mesmo, não mudará nada. "Mudaremos a roupa da empresa, apenas". Fusão: muito comum no dia a dia da atividade empresarial, é a operação pela qual se unem dois ou mais sociedades para formar uma sociedade nova que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Eu tenho a sociedade A que se uniu com a sociedade B, só que pela fusão cria-se uma sociedade nova. Então, não pode ser A e B, terá de ser uma sociedade C, sociedade nova. É isso que ocorre com sociedades que se fundem. Incorporação: é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Eu tenho a sociedade A que chamarei de incorporadora e a sociedade B que chamarei de incorporada. A sociedade A irá absorver a B. E o que acontece com a sociedade B? Sua extinção. A sociedade A continuará em atividade. Cisão: é a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida. Se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Temos a cisão parcial e total. A cisão parcial, a sociedade A vende uma parcela de seu patrimônio para a sociedade B. Ela não deixa de existir. Na cisão total, a A sociedade A vende uma parcela de sua sociedade para a sociedade B e outra parcela para a sociedade C, deixando de existir. Toda vez que aparecer na prova a expressão "transferência de parcela do patrimônio", trata-se de cisão total ou parcial, a depender do patrimônio vendido. Artigo quarto da lei complementar número 182/21, que trata do marco legal das startups, diz que "são enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados". Então, toda vez que falamos de inovação de empresa que está no nascedouro ou então que está no seu começo, operação recente e essa operação envolve inovação, por exemplo, iFood, Spotify. Agora, para ser uma startup, são necessários alguns requisitos a serem observados. Um, com receita bruta de até 16000000 de reais no ano calendário anterior ou de 133334,00 multiplicado pelo número de meses de atividade no ano do calendário anterior, quando inferior a 12 meses, independentemente da forma societária adotada. Dois, com até 10 anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica CNPJ, da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, do Ministério da Economia. A lei complementar número 182/21 é mais detalhada. Vale a pena dar uma lida, hein? Alunos queridos, chegamos ao fim do assunto Sociedade anônima. Aguardo vocês no próximo módulo.

04 - Reorganização Societária

Direito empresarial EmÁudio - Exercícios de fixação. Chegamos ao áudio de questões, hein, façamos os exercícios de fixação. Vamos começar com o CEBRASP, CESPE, PGDF, analista jurídico, Direito e legislação. Julgue o item subsequente relativos à administração de sociedades limitadas e anônimas: o Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada em uma sociedade anônima, porém, a representação ativa e passiva da sociedade é privativa da diretoria, certo ou errado? Bem, o item está correto. Vamos lá, Lei número 6404/76, artigo 138 "A Administração da companhia competirá conforme dispuser o estatuto ao Conselho de Administração e à diretoria ou somente à diretoria. Parágrafo primeiro, o Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. Outra questão, CESPE, Polícia Federal, Delegado de Polícia Regional. Com referência ao Instituto do Conselho de Administração à luz da legislação pertinente, julgue o item abaixo. O Conselho de Administração é órgão de existência facultativa nas sociedades anônimas de capital aberto, nas sociedades de economia mista e nas de capital autorizado, certo ou errado? O item está errado. Conselho de Administração é órgão facultativo, exceto quando se tratar de: companhia aberta, Artigo 138, Sociedade de Economia mista, Artigo 231 a 239, Sociedade de Capital autorizado, Artigo 131. Quadrix, CRAPR, Contador, um. No que concerne a Lei Geral de Sociedades anônimas e aos princípios fundamentais da contabilidade, julgue o item. As partes beneficiárias e as debentures emitidas por determinada companhia podem ser convertidas em ações para efeito de aumento de capital. A questão está certa ou errada? A questão está correta. O Artigo 48 parágrafo segundo da lei número 6404/76 diz que "o estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações mediante capitalização de reserva criada para esse fim". Outra questão, CESPE, Petrobras, advogado. Acerca da disciplina normativa das sociedades anônimas, julgue o item a seguir. O Conselho de Administração é órgão imprescindível a todas as sociedades anônimas. Está certa ou errada? A questão está errada. Artigo 138, a administração da companhia competirá conforme dispuser o estatuto ao Conselho de Administração e à diretoria ou somente à diretoria. Parágrafo primeiro, o Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. Parágrafo segundo, as companhias abertas e as de capital autorizado terão obrigatoriamente conselho de administração. A gente vai para mais uma aqui que é CESPE, CEBRASP, AMP, regulador de novas atribuições, um. Julgue o item a seguir acerca de coligação, fusão, incorporação e consórcio de empresas. Na fusão de sociedades, cada uma das sociedades fundidas arcará com os direitos e obrigações havidos até a data da fusão. Tá certo ou errado? Tá errado, pessoal. O artigo 1119 do Código Civil diz o seguinte "a fusão determina a extinção das sociedades que se unem para formar sociedade nova que a elas sucederá nos direitos e obrigações". CESPE, CESBRASPE TCEB Auditor conselheiro substituto. Julgue o item que se segue relativos ao direito societário pertinente às sociedades anônimas. A cisão de uma companhia implica a transferência integral de seus bens e seu patrimônio para uma ou mais sociedades. Está certo ou errado? Está certíssimo. Artigo 229 da lei número 6404/76 diz o seguinte: a cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existente, extinguindo-se a companhia cindida se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Mais uma aqui, CESPE, CEBRASPE, PGRJ analista processual. Julgue o item que se segue pertinente a aspectos diversos relacionados ao direito empresarial. Um indivíduo que seja acionista de uma sociedade anônima terá responsabilidade limitada ao preço das ações subscritas ou adquiridas. O item está certo ou errado? Certíssimo, o artigo primeiro da lei número 6404/76 diz o seguinte: "a companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas". Mais uma, Quadrix, CRMVMS, Contador, conforme a lei número 6404/76 e a lei número 10303/2001, julgue o item. A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final. Certo ou errado? Certíssimo. O artigo terceiro da lei 6404/76 diz que "a sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões companhia ou sociedade anônima, expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final".

05 - Exercícios de Fixação

Direito empresarial EmÁudio - Resumão ÉmÁudio sobre sociedade anônima. Bom agora a gente vai para um breve resuminho dos principais pontos que abordamos nesse módulo, combinado? Vamos começar por ações: o que são ações? São frações do capital social que conferem ao seu titular o direito de sócio de uma sociedade anônima. Se uma pessoa quiser comprar ações, sabemos que existem dois atos para isso: a subscrição e a integralização. A subscrição é o comprometimento, isto é, a pessoa se compromete, assume o compromisso de ser acionista da companhia. No momento da realização do pagamento, temos a chamada integralização. E quais são as formas de integralização? Pode ser em bens móveis ou imóveis, em dinheiro e em crédito. Artigo da lei sétimo da lei número 6404 diz que "O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro". Valor das ações: valor nominal é o resultado da operação "Capital social dividido pelo número de ações", o valor nominal mínimo das ações da companhia aberta será estabelecido pela CVM. Caso o estatuto não estabeleça valor nominal, poderá, de qualquer forma, criar classes de ações preferenciais com valor nominal. Todas as ações têm o mesmo valor nominal. Valor patrimonial: ele é o resultado da Operação Patrimônio líquido, dividido pelo número de ações. Por que nós temos um valor nominal e o valor patrimonial? Qual é a finalidade disso? Bom, a finalidade é evitar a diluição injustificada do valor das ações quando a SA for emitir novas ações. Valor de mercado e valor de de negociação: é o valor que o mercado determina para cada ação. Então, na companhia aberta, por exemplo, você vai operacionalizar pelo valor que o mercado determina para aquela ação. No caso da companhia fechada, será o valor de negociação, porque a compra não será no mercado de valores mobiliários, mas diretamente do acionista.Valor econômico é aquele que os peritos entendem, após a elaboração de estudos técnicos específicos, que as ações possivelmente valeriam se fossem colocadas à venda no mercado de capitais. Aqui é mais para eventuais ações judiciais, inventários, ação de exclusão, etc. Preço de emissão: é aquele estabelecido unilateralmente pela companhia emissora. Então, quando a sociedade anônima emite novas ações, ela estabelece de forma unilateral o valor que acha que deve receber por cada ação. Ações quanto a espécie: as ações quanto à natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares são ordinárias, preferenciais ou de fruição. As ações ordinárias são aquelas que conferem direitos comuns aos acionistas, como por exemplo, a participação nos lucros, direito de fiscalização, o direito de voto. São ações que conferem direitos comuns ao acionista. Ações preferenciais: elas têm esse nome porque oferecem ao acionista vantagens, preferências. Essas vantagens podem ser de natureza política ou de natureza econômica. Observação: Ação ordinária é aquela que sempre tem voto, já a preferencial poderá não ter voto. Golden Share: é uma categoria de ações especiais que confere a seu detentor, além dos direitos comuns, o direito ao voto em algumas questões estratégicas da companhia. Ações de gozo ou de fruição: esse tema praticamente não cai em prova. Porém, como está na lei, é importante você saber de sua existência, tá? São aquelas ações atribuídas aos acionistas após a amortização integral. Lá no artigo 44, parágrafo quinto da lei número 6404/76 você encontra sobre esse assunto. Debêntures, o conceito de debêntures está no artigo 52 da lei número  6404/76. A debênture é um título executivo extrajudicial, conforme disposto no artigo 784 do Código de Processo Civil brasileiro. Portanto, a pessoa que possui uma debênture, caso esse título não seja pago, ela pode executar. Quem pode emitir debênture? A deliberação para emissão é da Assembleia Geral, exceção na companhia aberta, o Conselho de Administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário, tá lá no artigo 59 parágrafo primeiro.Bônus de subscrição: os bônus de subscrição conferirão a seus titulares nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. Partes beneficiárias: o Artigo 46 da lei número 6404/76 descreve "a companhia pode criar a qualquer tempo títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social denominados partes beneficiárias". Commercial Paper é o título de dívida de curto prazo emitido por sociedades anônimas, abertas ou fechadas, sendo um valor mobiliário na forma de nota promissória, com características próprias e sem garantia real. Os órgãos da sociedade anônima são: assembleia geral, pode ser ordinária ou extraordinária. Conselho de Administração, Diretoria, Conselho de Fiscalização. Bom, a Assembleia Geral é o conclave de acionistas de uma companhia convocado instalado na forma da lei e de seu estatuto social para deliberar sobre matérias de interesse social, sendo dotada, assim, de poderes para decidir acerca de todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as resoluções julgadas convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento. Essa é a definição de Sérgio Campinho. Conselho de administração, ele é um órgão facultativo, ou seja, não é obrigatória a existência de um conselho de administração em todos os casos. Todavia, ele será obrigatório em algumas situações, quando se tratar de companhia aberta, quando se tratar de sociedade de economia mista, sociedade de capital autorizado e quando for sociedade anônima do futebol, safe. Diretoria: toda a companhia tem que ter a sua diretoria. Ela é um órgão obrigatório. A diretoria é um órgão executivo da companhia. Os diretores são os responsáveis por dirigir a empresa, por fazer a gestão administrativa e praticar atos em nome da pessoa jurídica.  O Conselho de Administração pensa a diretoria executa. Conselho Fiscal é um órgão obrigatório e tem como função fiscalizar os atos de gestão e as contas da companhia. O Artigo 161 um da lei diz que a companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, que pode ser permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. Deveres dos administradores]ever de diligência está expresso no artigo 154 da lei número 6404/76 e diz administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. é vedado ao administrador praticar ato de liberalidade à custa da companhia, sem qualquer tipo de aprovação da sociedade anônima. Usar bens, serviços, créditos da sociedade para fins particulares, sem autorização da Assembleia ou do Conselho de Administração. Caso contrário, estará realizando um ato contrário ao seu dever de diligência receber vantagens de terceiros. Insider trading uso de informações privilegiadas é a negociação de valores imobiliários baseada no conhecimento de informações relevantes que ainda não são de conhecimento público, com o objetivo de oferir lucro ou vantagem no mercado. A configura crime reorganização societária Reorganização societária é uma maneira de ajustar a composição de uma sociedade com o objetivo de alterar ou adaptar sua atuação no mercado ou mesmo os sócios que a compõem. essas alterações podem ser realizadas de diversas formas. Transformação é a operação pela qual a sociedade passa independentemente de dissolução e liquidação de um tipo para o outro. Aqui é a modificação de tipo societário, por exemplo, empresa que era LTDA limitada e passou a ser SA sociedade anônima. fusão é muito comum no dia a dia da atividade empresarial, a operação pela qual se unem dois ou mais sociedades para formar uma sociedade nova que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Incorporação a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Cisão a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo se a sociedade cindida. Se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindo se o seu capital, se parcial a versão. Muito bem pessoal, chegamos ao fim de mais 1 módulo. Espero que tenha gostado e até o próximo módulo combinado grande abraço rumo à profissão.

06 - Resumão EmÁudio sobre Sociedade Anônima

Direito Empresarial

MÓDULO 07
Sociedade Anônima

Gabriela Maciel

Gabriela Maciel

01 - Ações

02 - Finalização do Tema Ações e inicio do tema Debêntures

03 - Órgãos da Sociedade Anônima

04 - Reorganização Societária

05 - Exercícios de Fixação

06 - Resumão EmÁudio sobre Sociedade Anônima

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01 - Ações

02 - Finalização do Tema Ações e inicio do tema Debêntures

03 - Órgãos da Sociedade Anônima

04 - Reorganização Societária

05 - Exercícios de Fixação

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Gabriela Maciel