Blue Claro - Módulo

Direito Empresarial

Olá, neste módulo vamos estudar Sociedade Simples.

Vamos aprender Direitos dos Sócios na Sociedade Simples; O Administrador na Sociedade Simples; Sociedade Limitada; Exercícios de Fixação. E para finalizar temos um Resumão EmÁudio sobre tudo do módulo.

Vamos começar?

MÓDULO 05

Sociedade Simples

Direito Empresarial EmÁudio: Direitos dos Sócios na Sociedade SimplesOlá pessoal, chegamos ao tema Direito Societário. Nesse áudio falaremos sobre Sociedade Simples. Não delongaremos muito, sejamos objetivos, porque há muito que estudar. Bora lá?Na lei, a Sociedade Simples encontra-se do artigo 997 em diante, e ela tem como base a reunião de pessoas para fins comuns, conforme explicado no módulo passado, onde introduzimos o assunto. A aquisição da qualidade de sócio decorre da subscrição do capital social.Na sociedade, obviamente, os sócios possuem alguns direitos, são eles: direito de participação nos lucros sociais, direito de retirada do sócio da sociedade, direito de exclusão do sócio, direito de participar das deliberações sociais. Vamos especificar aqui cada direito adiante, tá bom?Direito de participação nos lucros sociais. O lucro é uma remuneração decorrente do investimento que o sócio faz, já o prolabore é uma remuneração decorrente do trabalho. O lucro é um direito de participação que o sócio possui, já o prolabore é só para quem trabalha na empresa, representa a remuneração decorrente do trabalho. O artigo 1008 do Código Civil diz que anula a estipulação de cláusula contratual que exclua os sócios dos lucros.Imaginemos que na sociedade existam dois sócios, João com 30% das cotas e Pedro com 70% das cotas. João realiza diversas tarefas dentro da sociedade, resolve problemas, busca melhorias e se dedica demasiadamente à sociedade, enquanto o Pedrão, não. Nesse caso, Pedro pode consentir de João participar de 50% do lucro da sociedade, mesmo João possuindo uma cota menor. Isso é possível? Sim, não há qualquer tipo de objeção legal, nos termos do artigo 1007 do Código Civil.Direito de retirada do sócio da sociedade. A sociedade, pessoal, pode ter tempo ou prazo de duração determinado ou indeterminado, e isso vai depender do que dispõe o contrato social. Portanto, para a retirada do sócio, primeiro é importante observar as regras dispostas no contrato social. Artigo 1029 do Código Civil. Vamos a ele?Artigo 1029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade, se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias, se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Parágrafo único. Nos 30 dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.Como a gente observou, se o contrato social da sociedade dispuser que ela é por prazo indeterminado, a retirada do sócio pode ocorrer mediante notificação dos demais sócios, observado o prazo de 60 dias. Compreendeu? Mas se o contrato social da sociedade dispuser que ela é por prazo determinado, a retirada deverá ser via judicial, mediante a comprovação de justa causa. Até aqui tudo bem?Direito de exclusão do sócio. Como regra geral, não basta apenas a simples vontade dos demais para que se opere a exclusão de um sócio, é necessária também a quebra de affectio societatis, afeição social que nada mais é do que a manifesta vontade das pessoas envolvidas em constituir uma sociedade. Isso significa, pessoal, que em diversos casos atuará intervenção do judiciário condicionado com a finalidade de verificar se houve ou não a quebra da affectio societatis. Artigo 1030, ressalvado o disposto no artigo 1004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou ainda por incapacidade superveniente. Parágrafo único, será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido ou aquele cuja cota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do artigo 1026.Todavia, pessoal, existem situações nas quais a sociedade, por vontade dos seus sócios, poderá excluir um sócio sem que seja necessária a incursão judicial, desde que exista previsão legal ou contratual nesse sentido. A não integralização do capital social pode ser um motivo para a exclusão do sócio, juntamente com outras hipóteses, tais como a falência do sócio cuja cota foi liquidada por um credor, a exclusão por falta grave, quebra da affectio societatis e a exclusão por incapacidade superveniente.Direito de participar das deliberações. Deliberar não significa apenas votar, mas verdadeiramente a possibilidade de participar do processo decisório. A primeira coisa que precisamos saber é que as decisões sobre a sociedade são tomadas em reunião ou em assembleia. Precisamos também saber sobre o quórum disposto no artigo 1010 do Código Civil. Vamos a ele?Artigo 1010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios, decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos contados segundo o valor das cotas de cada um. Parágrafo primeiro. Para a formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital. Parágrafo segundo. Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios, no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. Parágrafo terceiro. Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação, interesse contrário da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.Prevalece a decisão da maioria que detém o capital social. Por exemplo, se João possui 51% do capital social e votou sim, Maria possui 30% do capital social e votou não, e Pedro possui 19% do capital social e votou não, prevalecerá o voto de João, que é quem detém a maioria do capital social. Vamos fazer algumas questões?CESP, AGU, advogado da União: À luz da legislação e da doutrina pertinentes, as sociedades empresárias, julgue o próximo item. Para que se efetive a exclusão do sócio-remisso no âmbito das sociedades limitadas, é imprescindível que tal hipótese conste de contrato social. Está certo ou errado?O item está errado. O sócio-remisso é aquele que não integralizou o capital social, portanto, a própria lei dispõe que, se ele não cumpriu com obrigação no prazo estabelecido, poderá ser excluído da sociedade. Artigo 1004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social e aquele que deixar de fazê-lo nos 30 dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá, perante esta, pelo dano emergente da mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir a indenização, a exclusão do sócio-remisso ou reduzir-lhe a cota ou montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no parágrafo 1° do artigo 1031.TJ Rio Grande do Sul, titular de Serviços de Notas e de Registros: Sobre a dissolução da sociedade, julgue o item abaixo. Remoção adaptada. A quebra do afecto societatis não é causa para a exclusão do sócio minoritário, mas apenas para a dissolução parcial da sociedade. Está certo ou errado?Essa questão está correta. O artigo 1085, ressalvado o disposto no artigo 1030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que, prevista neste a exclusão por justa causa.

01 - Direitos dos Sócios na Sociedade Simples

Direito Empresarial EmÁudio: O Administrador na Sociedade SimplesOlá pessoal, mais um áudio. Continuemos o assunto sobre Sociedade Simples, mas agora a gente vai falar sobre a figura do administrador.Primeiramente, temos que entender que o administrador da sociedade é aquele que está à frente da sociedade e, portanto, ele assume maior responsabilidade. Quem pode ser o administrador da sociedade? Como ele pode ser nomeado? A nomeação do administrador pode se dar tanto no contrato social quanto em ato separado. Esse documento separado seria, por exemplo, a ata de uma assembleia. Assim, quando não há disposição alguma no contrato social, pode ser realizada uma assembleia com a finalidade de eleger o administrador. Da assembleia constará uma ata contendo o nome do administrador e o tempo de sua gestão.E quem é que pode ser o administrador? Tanto o sócio quanto não sócio da sociedade. O Código Civil autoriza, porém, a pessoa jurídica não pode figurar como a administradora, que é o que dispõe a jurisprudência. Se o contrato social não dispuser nada sobre o administrador, igualmente nenhum outro documento definir a figura do administrador, o que se faz? Segundo a lei, todos os sócios administrarão a sociedade. É o entendimento do Código Civil, artigo 1013. A administração da sociedade, nada dispondo ao contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.Sobre os poderes do administrador. Os poderes do administrador são irrevogáveis administrativamente, isto é, para questionar os poderes do administrador somente ingressando com a ação judicial desde que essa nomeação decorra do contrato social. Todavia, se o administrador é sócio e sua nomeação decorreu de documento separado, seus poderes são revogáveis a qualquer tempo. Atenção aqui, em a qualquer tempo.Responsabilidade do administrador. A regra geral é que o administrador não responde pessoalmente pela sociedade, portanto, a sociedade responde. Quando o administrador pratica um ato, ele é a voz da pessoa jurídica. Artigo 1015, no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis, dependente do que a maioria dos sócios decidir.Temos exceções? Temos exceções. O artigo 1016 do Código Civil, os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.Teoria da aparência. Essa teoria, pessoal, ela afirma a validade dos atos praticados em nome da sociedade, ainda que estranhos aos negócios da sociedade, desde que exista uma aparência de que as pessoas que praticaram os atos em nome da sociedade detinham poderes para tanto, perante terceiros, quem responde é a sociedade.Bora exercitar um pouquinho? OEPA, 2015, PGE, Pará, Procurador do Estado: Julgue o item a seguir. Em respeito à teoria da aparência, a notificação de protesto para fins falimentares não exige identificação da pessoa que a recebeu. Está certo ou está errado? A questão está errada. Presta atenção aqui, ó. Súmula número 361 STJ. A notificação do protesto para requerimento de falência da empresa devedora exige a identificação da pessoa que a recebeu.MPE, Paraná, Promotor: Julgue o item a seguir. No caso de morte de sócio de sociedade simples, será feito obrigatoriamente a liquidação de sua cota. Está certo ou está errado? Está errado, pessoal.Simplesmente porque não será obrigatoriamente. Olha a palavrinha, hein? Artigo 1028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua cota, salvo. Inciso 1. Se o contrato dispuser diferentemente. Inciso 2. Se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade. Inciso 3. Se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.Vamos a outra aqui. MPE, Paraná, Promotor: Julgue o item a seguir. Os administradores de sociedades simples respondem subsidiariamente perante a sociedade terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções. Está certo? Está errado? Está errado. Está errado porque no artigo 1016, presta atenção, os administradores respondem solidariamente, perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.

02 - O Administrador na Sociedade Simples

Direito Empresarial EmÁudio: Sociedade Limitada - Parte 1Vamos lá, pessoal, falamos sobre Sociedade Simples e agora a gente vai introduzir o assunto sobre Sociedade Limitada, que é a LTDA, tá bom? Vamos lá?Sociedade Limitada, LTDA. O Código Civil dispõe sobre Sociedade Limitada, LTDA, do artigo 1053 em diante. Portanto, em casos de omissão sobre determinados assuntos, serão aplicadas as regras sobre Sociedade Simples, a não ser que o contrato social disponha de modo diverso. Vamos ao artigo 1053.A Sociedade Limitada rege-se, nas omissões deste capítulo, pelas normas da Sociedade Simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da Sociedade Limitada pelas normas da Sociedade Anônima. De acordo com o artigo citado, pessoal, em casos de omissão, aplicam-se as regras da Sociedade Simples. Um detalhe muito importante é que o contrato social pode conter uma regra de aplicação das normas ou da lei das sociedades anônimas. Agora, atenção aqui, hein? Se o contrato social da Limitada for omisso, serão aplicadas as regras da Sociedade Simples e não da Sociedade Anônima. Guarda isso aí, viu?Características da Sociedade Limitada, LTDA. No tocante às características, precisamos saber que a Sociedade Limitada é uma sociedade contratual. Quanto à sua natureza, ela pode ser simples ou empresária. A Sociedade Limitada, LTDA, como toda sociedade em regra geral, é pluripessoal. O que significa isso? Significa dizer que, no momento de sua constituição, ela precisa ter, no mínimo, dois sócios. No entanto, a Lei nº 13.874, de 2019, admitiu a criação da Sociedade Limitada Unipessoal, SLU. Significa dizer que podemos ter uma Sociedade Limitada com apenas uma pessoa, e está no artigo 1.052 do Código Civil.Artigo 1.052: Na Sociedade Limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 1º. A Sociedade Limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. O surgimento da Sociedade Limitada Unipessoal, que é a SLU, ocasionou o desuso da EIRELI. A gente já viu esse assunto lá atrás, né? Quem lembra? E já trouxe vantagens também ainda maiores, visto que não possui a obrigatoriedade do capital mínimo para sua constituição e pode ser constituída por apenas um sócio, que, por sua vez, possuirá responsabilidade limitada. Antes do surgimento da SLU, diversas pessoas optavam por constituir uma limitada, mas como a limitada necessita de, no mínimo, dois sócios, apareciam diversos laranjas apenas com a finalidade de cumprir o requisito legal. A SLU foi a solução incrível criada pelo legislador para facilitar a vida dos empresários nesse sentido. Ela agrega a parte boa da EIRELI e da limitada. Uma característica bem importante, viu, sobre a Sociedade Limitada é que ela é contratual, isto é, temos a presença de um contrato social como ato constitutivo da sociedade. Outra característica fundamentada, já citada anteriormente, da Sociedade Limitada, é que ela é pluripessoal. Todavia, lembremos que temos como exceção a Sociedade Limitada unipessoal, aquela de uma pessoa só, ok? Vamos lá. A subscrição do capital social é a promessa que um sócio faz de integralizar o capital social, ou seja, colocar a mão no bolso em prol da sociedade. Já a integralização do capital social é justamente o ato do pagamento.Responsabilidade dos sócios na limitada. O artigo 1.052 do Código Civil diz que na Sociedade Limitada a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Bom, aqui talvez tenha ficado um pouquinho difícil de entender, né? Então a gente vai facilitar. Vamos lá. Presta atenção aqui. Trabalhamos com o seguinte exemplo. Imagine que a sociedade realize um empréstimo junto ao banco e não pague. Nesse caso, o banco executará a sociedade com a finalidade de sanar a dívida. Mas um fato importante é que o banco tem direito de executar somente ao valor limite da responsabilidade dos sócios, apenas pelo percentual de suas cotas, ok? Assim, se o capital social da empresa era de 100 mil reais, observadas as respectivas cotas, e o banco não se atentando empresta 170 mil reais, depois ele não terá direito de executar os outros 70 mil. Os bancos, sabendo de tal situação legal, muitas vezes no ato do empréstimo pedem aos sócios para assinarem contratos como avalistas, aí, nesse caso, os sócios podem ser executados pelo QCD, na qualidade de avalistas e não de sócios. Notamos aqui também que, nesse mesmo exemplo, um dos sócios deixou de integralizar o capital social, mesmo assim, o banco tem direito à integralidade do capital social respondendo os outros sócios de forma solidária quanto a valor faltante nos termos do citado artigo 1.052 do Código Civil. Agora dá para a gente exercitar um pouquinho, né? Vamos lá para não ficar muito longo, né? Muito cansativo.O NEMAT se faz Mato Grosso. Agente de tributos, está adaptada, tá? Em matéria de sociedade limitada, pode-se dizer que, na sociedade limitada, o capital social divide-se em cotas iguais ou desiguais. Está certo ou está errado? Está certo, pessoal. Está certíssimo. De acordo com o artigo 1.051 do Código Civil, o capital social divide-se em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Outra questão aqui do NEMAT se faz Mato Grosso, agente de tributos, também adaptada, tá? Em matéria de sociedade limitada, pode-se dizer que a cota é indivisível em relação à sociedade. Está certo ou está errado? Mais uma questão certa. Correto, viu? Essa questão é simplesmente a letra da lei. Artigo 1.056, a cota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.SESP, SEBRASP, Caixa Técnico-Bancário Adaptada. Sobre a sociedade limitada, julgue o item abaixo. A responsabilidade da sociedade limitada, LTDA, restringe-se ao seu capital social. Está certo ou está errado? Está errado. Embora pareça correto, é importante ter atenção. A sociedade é limitada, sim. No entanto, os sócios respondem pela integralização do capital social. Lembra? Artigo 1.052, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

03 - Sociedade Limitada – Parte 1

Direito Empresarial EmÁudio: Sociedade Limitada - Parte 2Olá pessoal, mais um áudio aqui, vamos continuar nosso assunto sobre Sociedade Limitada, LTDA. Vamos ver aqui as cotas sociais.As cotas sociais, as cotas podem ser iguais ou desiguais. Vejamos o artigo 1055 do Código Civil. O capital social divide-se em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. As cotas da sociedade podem ser iguais no tocante a seu valor, independente da porcentagem que cada sócio possua na sociedade. Por exemplo, imaginemos aqui que a Ana tenha 30% das cotas e João tenha 70% das cotas. Trabalhando com a hipótese de que o capital social seja 10 mil reais, tá? Nessa situação, imaginemos que a Ana tenha 3 mil em cotas, no valor de um real cada, e João tenha 7 mil reais em cotas, no valor de um real cada. As porcentagens são diferentes, mas as cotas são iguais. É assim na maioria dos casos, nós estamos falando de cotas iguais, mas também temos previsão de cotas desiguais.No mesmo exemplo, capital social de 10 mil reais, imaginemos que a Ana tenha uma cota de 3 mil reais e João tenha uma cota de 7 mil reais. Estamos falando de cotas desiguais.E aí, quem é que pode figurar como sócio de uma limitada? Pode ser tanto a pessoa física quanto a pessoa jurídica. É muito comum pessoa jurídica figurar como sócio de uma limitada. O incapaz também pode ser sócio desde que observe a regra do artigo 974, parágrafo terceiro do Código Civil.Artigo 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele, enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor da herança. Parágrafo 1°: Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.O artigo citado, ele traz algumas condições ao incapaz, mas ele não proíbe de ser sócio, desde que cumpra os requisitos legais.Outra pergunta interessante aqui. É possível a sociedade limitada entre cônjuges? Sim, de bom modo. Desde que observado o artigo 977 do Código Civil, atenção, em, faculta-se aos cônjuges contratar sociedade entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens ou da separação obrigatória.Quais são as formas de integralização do capital social na sociedade limitada? Bom, nos termos do Código Civil, pode ser com dinheiro, bens móveis ou imóveis. Mas atenção aqui ó, não há possibilidade de integralização do capital social com a prestação de serviços. Guarda, porque isso é muito importante, hein.A participação dos sócios nos lucros e reposição. A retirada de lucros é um direito dos sócios, mas os sócios precisam se atentar que essa retirada, se essa retirada causar prejuízo ao capital social da sociedade, eles precisam restituir esse prejuízo. Está lá no artigo 1.059 do Código Civil.Atenção aqui ó, os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.Sessão de cotas sociais. É muito comum o sócio possuir cotas na sociedade, mas em algum momento perder o interesse de continuar e desejar transferir parte da sua cota. Nesse caso, eu posso alienar o meu direito de ser sócio realizando uma sessão de cotas sociais. O que definirá se o sócio pode ou não realizar essa sessão de cotas sociais, será o contrato social.Mas em caso de omissão do contrato social, o artigo 1.057 do Código Civil diz que se a alienação das cotas for a uma pessoa que já é sócia na sociedade, não há necessidade de autorização dos demais sócios. Todavia, se a alienação for para um terceiro estranho à sociedade, necessita da autorização dos demais sócios. Importantíssimo isso, hein? É possível a penhora de cotas sociais da sociedade? Sim, a razão é o mesmo. O devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros. As cotas da sociedade não estão no rol de bens absolutamente empenhoráveis. Pelo contrário, há previsão expressa autorizando a penhora. Artigo 835, inciso 9.Quem pode ser administrador da sociedade limitada? A pessoa natural pode ser administradora. Pessoa jurídica não pode. Pessoa jurídica não pode ser administradora. Atenção aqui, artigo 1.061 do Código Civil.A nomeação de um administrador que não seja sócio da sociedade está condicionada à observação do capital social. Então é assim ó, se o capital social estiver totalmente integralizado, o quórum para deliberação da escolha de um administrador que não seja sócio da sociedade é de 2/3. Vem comigo aqui ó, se o capital social estiver totalmente integralizado, o quórum para deliberação da escolha de um administrador que não seja sócio da sociedade é de 2/3. Por outro lado, se o capital social não estiver totalmente integralizado, o quórum para deliberação da escolha de um administrador que não seja sócio da sociedade será por unanimidade.A cessação do cargo de administrador pode se dar de três formas. Término do prazo, quando expira o cargo e se ele não for reeleito. Destituição, a sociedade pode destituir o administrador do seu cargo. Precisa mais da metade do capital social. Esse é o quórum. Renúncia, está lá no artigo 1.071 do Código Civil.E como é nomeado administrador de uma sociedade limitada? Ele pode ser nomeado no contrato social ou em ato separado, como, por exemplo, uma ata de assembleia. Também é possível a escolha de mais de um administrador. Está lá no artigo 1.060 do Código Civil.O administrador pode ser somente a pessoa natural. Lembra? Pessoa jurídica não pode figurar como administradora na limitada. O conselho fiscal na limitada é facultativo, ele não é obrigatório, diferentemente do que acontece na sociedade anônima.Qual a finalidade do conselho fiscal? Fiscalizar as contas da sociedade e fiscalizar os atos de gestão da sociedade. É importante pontuar que, como dito, o conselho fiscal não é obrigatório. Mas, se a sociedade constitui-lo, sua composição é obrigatória.E qual é a composição do conselho fiscal? Ele é composto de, no mínimo, 3 membros com igual número de suplentes.A gente viu bastante coisa por aqui, agora a gente vai treinar um pouquinho, tá? Vamos lá!

04 - Sociedade Limitada – Parte 2

Direito Empresarial EmÁudio: Exercícios de FixaçãoExercícios de fixação. FCC, PGE, Amazonas, Procurador do Estado da Terceira Classe, é uma questão adaptada.Sobre a sociedade limitada unipessoal, julgue o item a seguir: É pessoa jurídica de direito privado podendo ter prazo de duração determinado ou indeterminado. Certo ou errado? Certíssimo. Mas, olha assim, na maioria dos casos, o contrato social simplesmente prevê que o tempo ou prazo de duração será indeterminado, o que é totalmente ilícito. Assim, a qualquer momento, os sócios poderão decidir pela dissolução e liquidação da sociedade.Outra questão aqui, Fundatec, Prefeitura de Viamão, Rio Grande do Sul, advogado, adaptada. Nas sociedades limitadas, a unipessoalidade é admitida tanto de forma inicial como superveniente. Está certo ou está errado? Certíssimo. O item está correto. Com a advento da sociedade limitada unipessoal, foi possível o início da limitada com apenas uma pessoa.Faúrgues, TJRS, juiz substituto, adaptada. Sobre o capital social nas sociedades limitadas, julgue o item. Se a sociedade limitada for unipessoal, fica dispensada a indicação do valor de capital social no documento constitutivo. Está certo? Não, está errado. Artigo 1.052, parágrafo 2º do Código Civil. Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber as disposições sobre o contrato social. Artigo 997 do Código Civil. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito particular ao público, que além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará, inciso 2, capital da sociedade expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação peruniária.Faúrgues, TJRS, juiz substituto, adaptada. Sobre o capital social nas sociedades limitadas, julgue o item: Se a sociedade limitada for unipessoal, fica dispensada a indicação do valor de capital social no documento constitutivo. Os condôminos titulares de cota em divisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. Está certo ou está errado? A gente viu bastante isso, não é? Está correto. Como a gente disse aqui para você, é o seguinte, os sócios respondem em solidariedade pela integralização do capital social. Artigo 1.056, Parágrafo 2°. Sem prejuízo do disposto no Artigo 1.052 os condôminos de cota e divisa, respondem solidariamente pelas prestações necessárias a sua integralização.Mais uma da Faúrgues, TJRS, juiz substituto, também adaptada. Sobre o capital social nas sociedades limitadas, julgue o item. Os sócios são obrigados a repor à sociedade eventuais quantias distribuídas a título de lucro que venham a prejudicar o capital social, salvo se expressamente desobrigados pelo contrato social. Está certo? Não, não, não, não, não. Está errado.O artigo 1.059 do Código Civil diz o seguinte ó, os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.Faúrgues, TJRS, juiz substituto, adaptada. Sobre o capital social nas sociedades limitadas, julgue o item: Salvo disposição contrária no contrato social, o aumento do capital social poderá ser aprovado por votos correspondentes a mais da metade do capital social. Está certo ou está errado? Erradíssimo. Presta atenção aqui, vem comigo. Nas sociedades limitadas, as deliberações dos sócios relacionadas à modificação do contrato social devem ser tomadas por votos correspondentes a, no mínimo, no mínimo, 3/4 do capital social. Artigo 1.071 do Código Civil. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias aplicadas na lei ou no contrato. Inciso 5, a modificação do contrato social.Vamos de FCC, PGAM, Procurador do Estado da Terceira Classe, uma questão adaptada. No que concerne a responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada, a legislação de regência determina que: O sócio, na hipótese de constituição, mediante sociedade unipessoal, responde integralmente pelas obrigações assumidas diante terceiros, independentemente do capital inicial. Está certo ou está errado? Está errado, gente. A gente viu lá na SLU que a responsabilidade é limitada. Portanto, o item está generalizando ao dizer que o sócio responderá integralmente, porque não será integralmente, considerando que seu patrimônio pessoal é separado do patrimônio da sociedade. Entendeu?FCC, PGAM, Procurador do Estado da Terceira Classe, adaptada. No que concerne a responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada, a legislação de regência determina que: Se restringe ao valor correspondente às cotas detidas por cada sócio, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Está certo ou está errado? A gente viu bastante, né, isso aqui. Está certo. O artigo 1.052 diz o seguinte, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Guarda isso na cabeça.FCC, PGAM, Procurador do Estado da Terceira Classe, adaptada. No que concerne a responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada, a legislação de regência determina que não há responsabilidade solidária dos sócios, porém, havendo insuficiência do patrimônio de um sócio para arcar com seu percentual, os demais respondem subsidiariamente. Está certo ou errado? Errada? Errada. Artigo 1.052, de novo, aqui na cabecinha. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Nada de subsidiariamente. Solidariamente, eles respondem pela integralização do capital social.

05 - Exercícios de Fixação

Direito Empresarial EmÁudio: Resumão em áudio sobre Sociedade Simples.Então, pessoal, vamos ao nosso resumo do módulo, né? A gente vai para um breve resuminho dos principais pontos, tá bom? Olha só.A gente começou esse módulo falando sobre Sociedade Simples. Ela encontra-se do artigo 997 em diante e tem como base a reunião de pessoas para fins comuns, geralmente pessoas que exercem a mesma atividade, de modo a prestarem serviços de forma intelectual ou cooperativa.Na Sociedade Simples, obviamente, os sócios possuem alguns direitos. São eles: Direito de participação nos lucros sociais, direito de retirada dos sócios da sociedade, direito de exclusão do sócio, direito de participar das deliberações sociais.E, na sequência, falamos sobre o administrador na Sociedade Simples. Primeiramente, entendamos que o administrador da sociedade é aquele que está à frente e, portanto, assume maior responsabilidade. Quem pode ser o administrador da sociedade e como ele pode ser nomeado? A nomeação do administrador pode se dar tanto no contrato social quanto em ato separado. E esse documento separado seria, por exemplo, a ata de uma assembleia. O administrador pode ser um sócio ou um não-sócio. Porém, pessoa jurídica não pode figurar como administradora. Se o contrato social não dispuser nada sobre o administrador, igualmente nenhum outro documento define a figura do administrador. Segundo a lei, todos os sócios administrarão a sociedade. Esse é o entendimento do Código Civil.Os poderes do administrador são irrevogáveis administrativamente, isto é, para questionar os poderes do administrador somente ingressando com a ação judicial, desde que essa nomeação decorra do contrato social. Todavia, se o administrador é sócio e sua nomeação decorreu de documento separado, seus poderes são revogáveis a qualquer tempo. A regra geral, hein, preste atenção aqui, é que o administrador não responde pessoalmente pela sociedade, portanto, a sociedade responde. Quando o administrador pratica um ato, ele é a voz da pessoa jurídica. Temos exceções? Sim. O artigo 1.016 do Código Civil diz o seguinte: os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.A teoria da aparência. Essa teoria confirma a validade dos atos praticados em nome da sociedade, ainda que estranhos aos negócios da sociedade, desde que exista uma aparência de que as pessoas que praticaram os atos em nome da sociedade detinham poderes para tanto. Perante terceiros, quem responde é, a sociedade.Sociedade Limitada, LTDA. O Código Civil dispõe sobre a sociedade limitada, LTDA, do artigo 1.053 em diante. Portanto, em caso de omissão sobre determinados assuntos, serão aplicadas as regras sobre sociedade simples, a não ser que o contrato social disponha de um modo diverso. Aí, de acordo com o artigo citado, em casos de omissão, aplicam as regras da sociedade simples.Um detalhe muito importante é que o contrato social pode conter uma regra de aplicação das normas ou da lei das sociedades anônimas, ok? Agora, atenção, hein? Se o contrato social da limitada for omisso, serão aplicadas as regras da sociedade simples e não da sociedade anônima.A sociedade limitada, LTDA, em regra, é pluripessoal. Quer dizer, ela significa que no momento da sua constituição ela precisa ter no mínimo dois sócios. Só que a Lei nº 13.874 de 2019 admitiu a criação da Sociedade Limitada Unipessoal, SLU, que significa dizer que podemos ter uma sociedade limitada com apenas uma pessoa. Está no artigo 1.052 do Código Civil. O surgimento da Sociedade Limitada Unipessoal, SLU, ocasionou o desuso da IRELE, já que trouxe vantagens ainda maiores, visto que não possui a obrigatoriedade do capital mínimo para sua constituição e pode ser constituída apenas com sócio, que, por sua vez, possuirá responsabilidade limitada. A SLU foi a solução incrível criada pelo legislador para facilitar a vida dos empresários nesse sentido. Ela agrega a parte boa da IRELE da limitada.Uma característica importante sobre a sociedade limitada é que ela é contratual, ou seja, temos a presença de um contrato social como ato constitutivo da sociedade.Vamos à responsabilidade dos sócios na limitada. O artigo 1.052 do Código Civil diz que na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Tem que guardar isso na cabeça, cai muito em prova, viu?Quem pode figurar como sócio de uma limitada? Pode ser tanto a pessoa física quanto a pessoa jurídica. É muito comum pessoa jurídica figurar como sócia de uma limitada. E quais são as formas de integralização do capital social na sociedade limitada? Bom, nos termos do Código Civil, pode ser com dinheiro, bens móveis ou imóveis, mas, ó, atenção, muito importante, não há possibilidade de integralização do capital social com a prestação de serviços. Importante, grifa de amarelo na sua cabeça!Participação dos sócios nos lucros e reposição. A retirada de lucros é um direito dos sócios, mas os sócios precisam se atentar que se essa retirada causar prejuízo ao capital social da sociedade, eles precisam restituir esse prejuízo. Está lá no artigo 1.059 do Código Civil.Cessão de cotas sociais. Posso alienar o meu direito de ser sócio realizando uma cessão de cotas sociais. O que definirá? Se o sócio pode ou não realizar a cessão de cotas sociais, será o contrato social. Mas em caso de omissão do contrato social, o artigo 1.057 do Código Civil diz que se a alienação das cotas for a uma pessoa que já é sócia na sociedade, não há necessidade de autorização dos demais sócios. Todavia, se a alienação for para um terceiro estranho à sociedade, necessita da autorização dos demais sócios. Muito importante, hein? Mais um grifo aí, tá? É possível a penhora de cotas sociais na sociedade? Sim, o raciocínio é o mesmo. O devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros. As cotas da sociedade não estão no rol de bens absolutamente impenhoráveis. Pelo contrário, há previsão expressa autorizando a penhora. Está lá no artigo 835, inciso 9.Quem pode ser administrador da sociedade limitada? A pessoa natural pode ser administradora. Pessoa jurídica? Não pode. Atenção ao artigo 1.061 do Código Civil. A nomeação de um administrador que não seja sócio da sociedade está condicionada à observação do capital social. A cessação do cargo de administrador pode se dar de três formas: Término do prazo, que é quando expira o cargo, se ele não for reeleito. Destituição. A sociedade pode destituir o administrador do seu cargo, precisa de mais da metade do capital social. Esse é o quórum, tá? E renúncia. Está lá no artigo 1.071 do Código Civil.Agora, como é nomeado o administrador de uma sociedade limitada? Bom, o administrador de uma sociedade limitada, no contrato social ou em ato separado, como por exemplo a ata de uma assembleia, também é possível a escolha de mais de um administrador. Artigo 1.060 do Código Civil, compreendeu?Conselho fiscal da limitada. O conselho fiscal é facultativo, ele não é obrigatório, ele é diferente do que acontece na sociedade anônima. Qual a finalidade do conselho fiscal? Fiscalizar as contas da sociedade e fiscalizar os atos de gestão da sociedade. E qual é a composição do conselho fiscal? Ele é composto de, no mínimo, três membros com igual número de suplentes.Bom, chegamos ao fim de mais um módulo. Espero que tenha colocado tudo na sua mente aí e gostado, né? Claro.Até o próximo módulo.

06 - Resumão EmÁudio sobre Sociedade Simples

Direito Empresarial

MÓDULO 05
Sociedade Simples

Gabriela Maciel

Gabriela Maciel

01 - Direitos dos Sócios na Sociedade Simples

02 - O Administrador na Sociedade Simples

03 - Sociedade Limitada – Parte 1

04 - Sociedade Limitada – Parte 2

05 - Exercícios de Fixação

06 - Resumão EmÁudio sobre Sociedade Simples

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