Orange - Módulo

Administração Geral

Olá!! Nesse módulo estudaremos Compliance a Governança Corporativa!

Ah! No final, ainda iremos apresentar um resumão sobre todos os principais conceitos e assuntos estudados para você fixar e revisar!

Bons estudos!

Duração Total: 1 hora 11 minutos 6 segundos
Professor: Marcelo Soares
Narração: Daniel Machline

MÓDULO 16

Compliance a Governança Corporativa

Administração Geral EmÁudio: A Origem da Governança CorporativaOlá, jovem! Bem-vindo a mais um módulo do nosso curso de Administração Geral, EmÁudio. Chegamos na reta final, hein! Bora aprender mais um pouquinho? O tema central da nossa aula será a governança corporativa. Os assuntos desse módulo são novos em concursos públicos, porém, certamente constituem uma tendência em novos concursos. Espero que você esteja pronto para a nossa última volta juntos! Vamos lá! Aperta o play aí e vamos juntos. Quando lemos o conceito de governança, parece um trem super complicado e quase de outro mundo. Mas, na verdade, é mais fácil que "tabuada do 1". Para te ajudar a perceber isso, antes de apresentar o conceito, vou te contar um pouco sobre a história da governança, combinado? Vem comigo. A Governança ganhou importância em virtude do chamado conflito de agência, também conhecido como relação principal-agente. A ideia é bem simples. Vamos entender esse conflito por meio de um exemplo. Imagine que eu e você decidimos montar uma barraquinha de cachorro-quente. Você fez o investimento necessário para a nossa sociedade. Comprou o carrinho, os ingredientes e equipamentos. Eu, por outro lado, assumi o trabalho pesado de vendas. Escolhi um lugar com um bom fluxo de pessoas e lá instalei nossa barraquinha. Pelo acordo, dividimos 50% dos lucros, sendo que a parte operacional fica comigo. Como não temos nenhum software de vendas, eu controlo todas as despesas e receitas da nossa barraquinha de cachorro-quente, por meio de um caderninho de anotações. Ao final da semana, passo para você o caderninho e a gente divide os lucros. Concorda que nossos interesses, em algumas situações, podem entrar em conflito? Como assim, professor? Nós somos sócios, pensa comigo, jovem. Vamos imaginar que eu, em vez de lançar a venda do cachorro-quente no caderninho, simplesmente não faça isso e coloque o dinheiro no meu bolso, em vez de colocar no caixa. Fazendo isso, em vez de dividir 50% do lucro com você referente àquela venda, eu embolsaria, na cara de pau, 100% do lucro. O "Conflito de agência" nasce exatamente desse tipo de situação: a possibilidade de o agente, eu no nosso exemplo, não agir de acordo com o esperado pelo principal, nossa sociedade. Tínhamos um acordo de dividir 50% do lucro, porém, quando eu comecei a trabalhar, comecei a buscar atender meus próprios interesses, em detrimento dos interesses da empresa. O "Conflito de agência" decorre, em grande medida, de uma assimetria de informações. O agente dispõe de mais informações que o principal. Como eu estou diariamente vendendo os cachorros-quentes, eu sei exatamente o que acontece na nossa empresa. Você, por outro lado, não dispõe de tantas informações e depende das informações que eu passo pra você. Com isso, eu posso utilizar o seu desconhecimento das informações para obter vantagens indevidas. Meu povo, o "Conflito de agência" está presente em diferentes contextos, na relação de emprego, por exemplo. O empregador não consegue controlar o empregado 100% do tempo, de forma que o empregado pode ficar horas e horas navegando nas redes sociais durante o horário de trabalho, o que certamente não está de acordo com os anseios do empregador. O "Conflito de agência" e as "Condutas dos agentes" podem, em muitos casos, extrapolar o próprio ambiente da organização. Um exemplo interessante ocorre em grandes supermercados. Em pesquisa realizada em 2017, a Associação Brasileira dos Supermercados (ABRAS) estimou um total de perdas por furto interno, realizado por empregados, de cerca de 640 milhões de reais, dentre as 218 redes supermercadistas analisadas. Considerando que essas perdas compõem os custos das empresas na condição de consumidores, acabamos pagando mais caro do que deveríamos em razão dessa corrupção. Triste, né? Professor, será que isso tem jeito? É possível evitar o "Conflito de agência"? Sim, jovem, é possível. A primeira forma é por meio da unificação das figuras do "agente" e "principal". Utilizando o nosso exemplo, você extinguiria o conflito de agência caso atuasse sozinho no empreendimento de cachorro-quente. Ou seja, além de realizar o investimento, realizasse também as vendas e as compras e todas as atividades relacionadas ao empreendimento. Ocorre que, à medida que um estabelecimento/organização vai crescendo, essa solução torna-se inviável. Concorda? Como ter uma única pessoa fazendo todas as atividades de uma empresa como a Vale, por exemplo, não dá. É preciso contratar e descentralizar mais as atividades. Com isso, o "Conflito de agência" vai se tornando mais evidente. E daí a necessidade de utilizar outra solução, qual seja, os mecanismos de governança. Perceba, dessa forma, que a governança surge para mitigar os efeitos desse danado do "Conflito de agência". Se liga como o Tribunal de Contas da União (TCU) contextualiza o assunto, vou ler para você: "A origem da governança está associada ao momento em que organizações deixaram de ser geridas diretamente por seus proprietários, por exemplo, donos do capital, e passaram a administração de terceiros, a quem foi delegada autoridade e poder para administrar recursos pertencentes àqueles. Em muitos casos, há divergência de interesses entre proprietários e administradores, o que, em decorrência do desequilíbrio de informação, poder e autoridade, leva a um potencial conflito de interesse entre eles. Na medida em que ambos tentam maximizar seus próprios benefícios para melhorar o desempenho, reduzir conflitos, alinhar ações e trazer mais segurança para proprietários, foram realizados estudos e desenvolvidas múltiplas estruturas de governança." Deu para entender, jovem? Beleza? Já, já eu volto para falarmos das estruturas de governança. Combinado? Até daqui a pouco. Tchau.

01 - A Origem da Governança Corporativa

Administração Geral EmÁudio: Estruturas de Governança - Parte 1Fala, meu povo, bem-vindo de volta! Hora de falarmos das estruturas de governança. Preparado? Som na caixa, professor. Antes de você começar nossa aula, queria te fazer uma pergunta: o que seriam essas estruturas de governança? Excelente pergunta, jovem. Depende muito do contexto. De forma geral, podemos dizer que todos os mecanismos que aprimoram o controle da atuação do "agente" pelo "principal" podem ser enquadrados como estruturas que favorecem a governança. Um software de controle de estoque em uma empresa, por exemplo, pode evitar que empregados furtem produtos e, dessa forma, atua como um mecanismo que aprimora a governança. Mas as provas de concurso, em geral, apresentam classicamente como instrumentos de governança as seguintes estruturas: Conselho de Administração, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. Vamos conversar um pouquinho sobre essas estruturas? Vem comigo. Os Conselhos de administração, em geral, correspondem a um conjunto de indivíduos que sabem muito, muito mesmo, de gestão de empresas. Em sua maioria, são pessoas muito experientes que já ocuparam altos cargos executivos em diversas empresas. Esse colegiado está lá para tomar decisões estratégicas voltadas para o longo prazo e para orientar e, até certo ponto, limitar os poderes do CEO, presidente-diretor da empresa, além de decidir os rumos estratégicos do negócio. Compete ao Conselho de Administração, conforme o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios. Vejamos algumas atribuições típicas do Conselho de Administração: discutir, formatar, definir claramente o propósito, os princípios e valores da organização e zelar por eles. Preservar, reforçar, ou, caso necessário, promover transformações na cultura e na identidade da organização; dar o direcionamento estratégico; monitorar e apoiar a diretoria na implementação das ações estratégicas; estimular a reflexão estratégica constante e manter-se atento às mudanças no ambiente de negócios, buscando garantir a capacidade de adaptação da organização. Fortalecer continuamente as competências organizacionais, adicionar novas, que sejam necessárias para enfrentar desafios estratégicos ou então reformulá-las para adaptar a organização às mudanças externas. Selecionar o diretor-presidente e aprovar a nomeação dos demais membros da diretoria. Planejar o processo sucessório dos conselheiros, do diretor-presidente e da diretoria. Aprovar políticas e diretrizes que afetam a organização como um todo. Ufa! Respira fundo que ainda tem algumas atribuições típicas do Conselho de Administração. Respirou? Vem comigo. Também são atribuições típicas do Conselho de Administração: definir a política de remuneração e incentivos da diretoria como um todo, os objetivos e as metas do diretor-presidente e avaliar seu desempenho. Participar, junto com ele, na definição de objetivos, metas e avaliação dos membros da diretoria. Garantir que a diretoria desenvolva uma política de atração, desenvolvimento e retenção de talentos que sejam alinhados às necessidades estratégicas da organização. Monitorar o desempenho financeiro e operacional e a atuação da diretoria. Assegurar que a diretoria identifique, mitigue e monitore os riscos da organização, bem como a integridade do sistema de controles internos. Garantir que os temas de sustentabilidade estejam vinculados às escolhas estratégicas, aos processos decisórios, aos impactos na cadeia de valor e aos relatórios periódicos. Estar permanentemente atento às externalidades geradas pela atuação da organização, bem como ouvir e se assegurar de que a diretoria e os demais colaboradores também o fazem. Atentamente às partes interessadas, para adequar a atuação da empresa, assegurar a busca e a implementação de tecnologias e processos inovadores que mantenham a organização competitiva, atualizada às práticas de mercado e de governança. Participar da decisão de projetos de investimento de capital que tenha um impacto relevante no valor da organização. Aprovar fusões e aquisições. Assegurar que as demonstrações financeiras expressem com fidelidade e clareza a situação econômica, financeira e patrimonial da organização; escolher e avaliar a empresa de auditoria independente e revisar periodicamente as práticas de governança da organização. São muitas atribuições. Qualquer coisa, volta um pouquinho o áudio e escuta novamente. Ok? Vamos em frente! Segundo o IBGC, o Conselho de Administração é o principal componente do sistema de governança da organização, à medida que atua como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização. Grave isso! Jovem, tudo bem até aqui? Eu vou fazer uma pausa, mas já, já estou de volta para nós continuarmos nossos estudos sobre as estruturas de governança. Ok! Até já.

02 - Estruturas de Governança – Parte 1

Administração Geral EmÁudio: Estruturas de Governança - Parte 2Olá, meu querido! Olá, minha querida, beleza? Bora continuar nosso papo sobre as estruturas de governança, vem comigo. No EmÁudio passado, eu te falei que as provas de concurso, em geral, apresentam classicamente como instrumentos de governança as seguintes estruturas: Conselho de Administração, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. Certo? Começamos a falar do Conselho de Administração. Agora, quero conversar contigo sobre a classe dos conselheiros. Preste atenção! Os membros do Conselho de Administração, segundo o IBGC, podem ser classificados em três classes: internos ou insiders, que são os conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados da organização; externos ou outsiders, que são os conselheiros sem vínculo atual, comercial, empregatício ou de direção com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador de controladas ou de companhias do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos; e gestores de fundos com participação relevante. E os independentes, que são os conselheiros externos que não possuem relações familiares, de negócio ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar de forma significativa seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização. Dentre as classes de conselheiros, sem dúvida, o papel exercido pelos conselheiros independentes é especialmente importante. Isso porque eles são os responsáveis por contrabalancear o poder predominante exercido pela diretoria em companhias com capital disperso. Deu para entender? Bora falar agora da auditoria independente. Jovem, auditoria independente possui diversas finalidades, mas a principal é a de conferir fidedignidade às demonstrações contábeis apresentadas pela empresa. De forma mais prática, os bancos precisam saber se a empresa tem condições de honrar os empréstimos. Os investidores precisam saber se a empresa está aplicando bem o dinheiro investido e o governo quer saber se a empresa está recolhendo adequadamente os tributos. Os empregados querem saber se a empresa terá condições de honrar os seus salários, etc. Todos esses interessados precisam de informações que apenas a própria empresa dispõe. A partir disso, temos um problemão. Apenas a empresa possui a informação e, por ela estar diretamente interessada, a empresa é justamente a fonte menos confiável para prestar essa informação. Afinal, ela poderia modificar uns números aqui e outros ali para animar os ou para fugir dos tributos. Resolvemos esse impasse com os auditores externos, que são profissionais de uma empresa independente que vão realizar diversos testes para verificar se as informações produzidas pela empresa são confiáveis e estão corretas, usando nosso exemplo da barraquinha de cachorro-quente. Seria como se você enviasse alguém de sua extrema confiança, esposa, marido, por exemplo, para acompanhar meu trabalho nas vendas dos cachorros-quentes. Concorda que seria muito mais difícil de eu desviar o dinheiro? Pois é, grave uma coisinha, jovem! A atribuição principal do auditor independente é emitir, observadas as disposições aplicáveis, opinião sobre se as demonstrações financeiras preparadas pela administração representam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da organização. Tranquilidade até aqui? Posso continuar? Beleza. Então, bora falar do Conselho Fiscal. Enquanto o Conselho de Administração tem atribuições relacionadas à gestão e estratégia da empresa, exemplos: mudança de segmento, lançamento de novos produtos, decisões sobre aquisições e fusões, etc., o Conselho Fiscal possui funções relacionadas aos números. Cabe aos conselheiros analisar aspectos como nível de endividamento, fontes de financiamento da empresa, decisões sobre a modificação de capital, etc. Na Lei nº 6.404/1976 e na Lei nº 10.406/2002 (Código Civil Brasileiro), temos algumas atribuições previstas para o Conselho Fiscal. Presta atenção, hein! Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; Opinar a respeito das propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da organização, à assembleia geral; Erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à organização; Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela organização e examinar as demonstrações financeiras do exercício social e opinar sobre elas. Note, jovem, que o Conselho Fiscal possui atribuições de um órgão de assessoramento interno: opina, denuncia, analisa sobre as finanças da empresa. Pra sua prova, o mais importante é que você entenda que todas essas estruturas, Conselho de Administração, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, em conjunto, produzem diversos benefícios. Podemos citar: mitiga os efeitos do conflito de agência, gera valor, resultados econômicos e sociais para a empresa, melhora o acesso da empresa a fontes de financiamento, tende a aumentar a sustentabilidade e perenidade da empresa. Fique ligado, beleza? O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de Governança das Organizações Brasileiras. Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o Estatuto, representa um mecanismo de fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios. Instalado por decisão da Assembleia Geral, cujo objetivo é preservar o valor da organização, os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do órgão. Assunto entendido até aqui, eu fico por aqui. Aproveita para beber uma água e se alongar. No próximo áudio, tem mais conhecimento. Até lá. Tchau, tchau.

03 - Estruturas de Governança – Parte 2

Administração Geral EmÁudio: Conceito de Governança CorporativaOpa, voltei e já adianto que esse EmÁudio vai ser curtinho, mas não menos importante, ok? Agora que você já está sabendo tudo de governança, podemos apresentar o bendito conceito que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o (IBGC), adota. Esse conceito consolida tudo o que conversamos até aqui. Por isso, atenção agora: governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, Conselho de Administração, Diretoria, Órgãos de Fiscalização e Controle e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando o seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum. É o que diz o Código das melhores práticas de Governança Corporativa (IBGC), 5ª edição. Agora, escute novamente esse conceito sem reclamar do professor, é pro seu bem, jovem. Esse conceito tem uma boa chance de cair em prova. Pronto, era isso que eu tinha para falar nesse EmÁudio. No próximo áudio, vamos conhecer outro ponto importantíssimo desse assunto, que são os princípios da governança corporativa. Até lá, tchau.

04 - Conceito de Governança Corporativa

Administração Geral EmÁudio: Princípios da Governança CorporativaBom Dia, Boa Tarde, Boa Noite, Beleza, jovem. Bora aprender sobre os princípios da governança corporativa, aumenta o som aí e vamos juntos. Galera, temos dois grupos de princípios de governança que caem em concursos. O primeiro grupo é o proposto pelo Banco Mundial e o segundo grupo é o proposto pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). No grupo proposto pelo Banco Mundial, temos os princípios da transparência, equidade, accountability, responsabilidade, legitimidade, eficiência e probidade. No segundo grupo, o proposto pelo IBGC, temos os princípios da transparência (discloser), equidade (fairness), prestação de contas (accountability) e o da responsabilidade corporativa, também chamado de conformidade às regras ou compliance. Perceba que muitos princípios se repetem nas duas classificações. Não se preocupe em memorizar quem é o pai da criança. Ou seja, não é preciso saber se determinado princípio de governança está descrito pelo IBGC ou pelo Banco Mundial. O importante é que tenha noções gerais de cada um desses princípios, beleza? Bora falar sobre esses princípios? Vem comigo. O Princípio da Transparência consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores, inclusive intangíveis, que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização. Dentro da esfera pública, a transparência é um dos requisitos de controle do Estado pela sociedade civil. A adequada transparência resulta em um clima de confiança tanto internamente quanto nas relações de órgãos e entidades com terceiros. Tranquilo, né? Já o Princípio da Equidade se caracteriza pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas. Dentro da perspectiva pública, promover equidade significa garantir as condições para que todos tenham acesso ao exercício de seus direitos civis. No princípio da prestação de contas ou accountability, os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito de seus papéis. Já na responsabilidade corporativa, os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração seu modelo de negócios, os diversos capitais: financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc., no curto, médio e longo prazos. Além disso, jovem, os agentes de governança têm responsabilidade em assegurar que toda a organização esteja em conformidade com seus princípios e valores refletidos em políticas, procedimentos e normas internas e com as leis e os dispositivos regulatórios a que esteja submetida. A efetividade desse processo constitui o sistema de conformidade (compliance) da organização. O Princípio da Legitimidade é um princípio jurídico fundamental do Estado Democrático de Direito e critério informativo do controle externo da administração pública, que amplia a incidência do controle para além da aplicação isolada do critério da legalidade. Não basta verificar se a lei foi cumprida, mas se o interesse público, o bem comum, foi alcançado. Admite o ceticismo profissional de que nem sempre o que é legal é legítimo. E aí, tá conseguindo me acompanhar? Respira fundo. Preciso falar do princípio da eficiência e da probidade. Jovem, eficiência é fazer o que é preciso ser feito com qualidade adequada ao menor custo possível. Não se trata de redução de custo de qualquer maneira, mas de buscar a melhor relação entre qualidade do serviço e qualidade do gasto. E a probidade é o dever dos servidores públicos de demonstrar probidade, zelo, economia e observância às regras e aos procedimentos do órgão ao utilizar, arrecadar, gerenciar e administrar bens e valores públicos. Enfim, refere-se à obrigação que têm os servidores de demonstrar serem dignos de confiança. Tranquilidade total até aqui. Vou fazer uma pausa, mas já, já eu volto para falar das perspectivas de observação da governança. Beleza? Até já. Tchau.

05 - Princípios da Governança Corporativa

Administração Geral EmÁudio: Perspectivas de Observação da GovernançaE aí, jovem, beleza? Como vão os estudos? Bora aprender mais um pouquinho. Aperta o play aí. Agora vamos falar das perspectivas da observação da governança, beleza? Meu povo, governança é um termo utilizado em diversos setores da sociedade e, a depender do contexto, pode assumir diferentes definições. Entre as definições mais conhecidas, temos a governança corporativa, a governança pública e a governança global. Calma, vamos por partes! Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas e controladas. Refere-se ao conjunto de mecanismos de convergência de interesses de atores direta e indiretamente impactados pelas atividades das organizações, mecanismos esses que protegem os investidores externos da expropriação pelos internos. Governança pública, por sua vez, é o sistema que determina o equilíbrio de poder entre os envolvidos: cidadãos, representantes eleitos, governantes, alta administração, gestores e colaboradores, com vistas a permitir que o bem comum prevaleça sobre os interesses de pessoas ou grupos. E a governança global é o conjunto de instituições, mecanismos e processos formais e informais entre Estado, mercado, cidadãos e organizações, internas ou externas ao setor público, através dos quais os interesses coletivos são articulados. Direitos e deveres são estabelecidos e diferenças são mediadas. Eu sei que os conceitos parecem bem diferentes, mas quero que faça uma análise mais detida para perceber que, em todos esses conceitos, estamos buscando resolver o conflito de agência. Na governança corporativa, preocupamo-nos com um conflito de agência que existe entre os executivos da empresa e os acionistas. Na governança pública, preocupamo-nos com os diferentes conflitos de agência que existem no setor público: cidadãos versus representantes eleitos, versus servidores públicos, versus alta administração. Na governança global, preocupamo-nos com o conflito de agência entre os diversos setores da sociedade. O ponto é: teremos diferentes conceitos de governança, a depender da relação agente-principal que estamos analisando. Essas diferentes formas de analisar a governança são denominadas pela doutrina como perspectivas de observação da governança. Especificamente sobre o setor público, o Tribunal de Contas da União (TCU) propõe que podemos analisar a governança sob quatro perspectivas: sociedade e Estado, entes federativos, esferas de poder e políticas públicas, órgãos e entidades, e atividades intraorganizacionais. A primeira perspectiva, a sociedade e Estado, é a vertente política da governança pública. Ela é focada no desenvolvimento nacional, nas relações econômicas e sociais, nas estruturas que garantam a governabilidade de um Estado e o atendimento de demandas da sociedade. Além disso, define as regras e os princípios que orientam a atuação dos agentes públicos e privados regidos pela Constituição e tem por objetivo a prevalência do bem comum sobre os interesses de pessoas ou de grupos e o alcance de coletivos de uma sociedade. A segunda perspectiva, dos entes federativos, esferas de poder e políticas públicas, é a vertente político-administrativa da governança pública. Aqui, jovem, preocupa-se com as políticas públicas e com as relações entre estruturas e setores, incluindo diferentes esferas, poderes, níveis de governo e representantes da sociedade civil organizada. É preciso habilidade e a capacidade governamental para formular e implementar de forma efetiva políticas públicas, mediante o estabelecimento de relações e parcerias coordenadas entre organizações públicas e/ou privadas. Já a terceira perspectiva, dos órgãos e entidades, é a vertente corporativa da governança no setor público. Tem o foco nas organizações, na manutenção de propósitos e na otimização dos resultados ofertados por elas aos cidadãos e aos usuários dos serviços. Além disso, garante que cada órgão ou entidade cumpra seu papel. E, por último, a quarta perspectiva, a das atividades intraorganizacionais, é o sistema pelo qual os recursos de uma organização são dirigidos, controlados e avaliados. Sob essa perspectiva, são analisados os processos decisórios, as estruturas específicas de governança e as relações intraorganizacionais. Essa perspectiva agrega valor aos órgãos e entidades. São exemplos dessa perspectiva: governança de pessoal, de informação, de tecnologia, de logística, de investimento, de orçamento e finanças, etc. Conseguiu me acompanhar, jovem? Essas quatro perspectivas possuem uma relação de interdependência e complementariedade e, em conjunto, permitem um alinhamento das estruturas de governança. Assunto entendido? Beleza. Vou fazer uma pausa rapidinho, mas já, já eu volto para falarmos das funções da governança. Não me abandona não. Até mais. Tchau.

06 - Perspectivas de Observação da Governança

Administração Geral EmÁudio: Funções da GovernançaFala, galera! Voltei. Bora falar agora das funções da governança. Aumenta o som aí, respira fundo e foca em mim. Por diversas vezes, vimos que a governança é a capacidade de um governo formular e implantar políticas públicas. Esse conceito pode nos deixar confusos quanto à distinção entre governança e gestão. Afinal, se um político planeja e executa políticas públicas, ele está fazendo gestão ou governança? De fato, os conceitos estão intimamente relacionados, porém precisamos aprender a distingui-los, seja do ponto de vista teórico, seja do ponto de vista prático. De acordo com a ISO/IEC 38500/2008, a governança de órgãos e entidades da administração pública envolve três funções básicas: avaliar o ambiente, os cenários, o desempenho e os resultados atuais e futuros; direcionar e orientar a preparação, a articulação e a coordenação de políticas e planos, alinhando as funções organizacionais às necessidades das partes interessadas (usuários dos serviços, cidadãos e sociedade em geral); e assegurar o alcance dos objetivos estabelecidos e monitorar os resultados, o desempenho e o cumprimento de políticas e planos, confrontando-os com as metas estabelecidas e as expectativas das partes interessadas. O Banco Mundial, de maneira mais analítica, ressalta que a governança diz respeito à estrutura, funções, processos e tradições que visam garantir que as ações planejadas sejam executadas de tal maneira que atinjam seus objetivos e resultados de forma transparente. Busca, portanto, maior efetividade (produzir os efeitos pretendidos) e maior economicidade (obter o maior benefício possível da utilização dos recursos disponíveis das ações). Então, jovem, nesse sentido, seriam funções da governança: definir o direcionamento estratégico, supervisionar a gestão, envolver as partes interessadas, gerenciar riscos estratégicos, gerenciar conflitos internos, auditar e avaliar o sistema de gestão e controle, e promover a accountability, prestação de contas, responsabilidade e a transparência. Ainda segundo o Banco Mundial, a gestão, por outro lado, diz respeito ao funcionamento do dia a dia de programas e de organizações, no contexto de estratégias, políticas, processos e procedimentos que foram estabelecidos pelo órgão. Preocupa-se com a eficácia (cumprir as ações priorizadas) e a eficiência das ações (realizar as ações da melhor forma possível em termos de custo-benefício). Nesse sentido, seriam funções da gestão: implementar programas, garantir a conformidade com as regulamentações, revisar e reportar o progresso de ações, garantir a eficiência administrativa, manter a comunicação com as partes interessadas e avaliar o desempenho e aprender. Beleza até aqui, jovem? Particularmente, acho a distinção teórica de governança e gestão muito linda, cheia de palavras bonitas que precisamos conhecer pra acertar as questões. Mas, quando li as primeiras 200 vezes esses conceitos, tudo pareceu blá blá blá. Enfim, eu não entendia nada e apenas memorizava. Talvez você esteja se sentindo assim. Por isso, faço questão de deixar as coisas mais práticas e, a meu ver, muito mais simples. Imagine uma grande empresa de capital aberto: Ambev, Itaú, Petrobras, Vale e tanto faz. Nessas empresas, a distinção entre as estruturas de governança e de gestão é bem definida. Na governança, temos o Conselho de Administração, a auditoria independente e o conselho fiscal. Na parte da gestão, temos o presidente das empresas e os executivos da alta administração: CEO, CFO, CMO, e etc. Na prática, como funciona o relacionamento entre governança e gestão nessas empresas? O Conselho de Administração é composto, em geral, por uns velhinhos cheirando a naftalina, que sabem muito de gestão de empresas. Esses velhinhos são responsáveis por traçar as diretrizes estratégicas da empresa e, em conjunto, possuem atribuições que limitam os poderes dos executivos. O Código de Melhores Práticas de Governança, por exemplo, sugere que a aprovação de fusões e aquisições, bem como a definição de política de remuneração da diretoria, seja de competência do Conselho de Administração. Além do Conselho de Administração, temos ainda o Conselho Fiscal, que faz uma análise financeira do desempenho da empresa. Avalia, por exemplo, os balancetes e demais demonstrações contábeis. E tem por competência denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrir. De maneira complementar, temos ainda a auditoria independente, que tem por objetivo conferir fidedignidade às demonstrações contábeis elaboradas pela empresa. O que eu quero que perceba é que essas estruturas da governança (Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Auditoria Independente) apenas direcionam o que deve ser feito e fiscalizam as atividades realizadas. Quem está ali no dia a dia, tocando a empresa, são os executivos, ou seja, a gestão. Essa é a diferença. Fazendo uma analogia, a governança seria a mãe que orienta, direciona e monitora o filho gestão, para que ele não faça nenhuma besteira. Só isso. Espero que tenha ficado mais claro. Já, já eu volto para continuarmos com os nossos estudos.

07 - Funções da Governança

Administração Geral EmÁudio: Mecanismos de GovernançaE aí, galera! Voltei, bora aprender mais um pouquinho! Hora de falarmos dos mecanismos de governança. Aumenta o som aí para que as funções de governança - avaliar, direcionar e monitorar - sejam executadas de maneira adequada. Alguns mecanismos devem ser adotados: a liderança, a estratégia e o controle. Segundo o TCU, a liderança refere-se ao conjunto de práticas de natureza humana ou comportamental, que assegura a existência das condições mínimas para o exercício da boa governança. Quais sejam pessoas íntegras, capacitadas, competentes, responsáveis e motivadas, ocupando os principais cargos das organizações e liderando os processos de trabalho. Cabe aos líderes a implantação de uma estratégia necessária à boa governança, a qual envolve aspectos como escuta ativa de demandas, necessidades e expectativas das partes interessadas, avaliação do ambiente interno e externo da organização, avaliação e prospecção de cenários, definição e alcance da estratégia, definição e monitoramento de objetivos de curto, médio e longo prazo. Alinhamento de estratégias e operações das unidades de negócio e organizações envolvidas ou afetadas. Jovem, para que a estratégia e os processos sejam executados e os objetivos sejam alcançados, é preciso que os riscos sejam avaliados e tratados. Assim, é importante o estabelecimento de controles e sua avaliação. Transparência e accountability envolvem, entre outras coisas, a prestação de contas e a responsabilização pelos atos praticados. Esses mecanismos podem ainda ser decompostos em componentes da seguinte forma: Liderança: pessoas e competências. Princípios e comportamentos. Liderança organizacional. Sistema de governança. Estratégia: relacionamento com partes interessadas. Estratégia organizacional. Alinhamento transorganizacional. Controle: Gestão de risco e controle interno. Auditoria interna. Transparência. Felizmente, ou infelizmente, a abordagem em provas de concurso dessa parte do conteúdo é bastante decoreba. Então, te aconselho a voltar um pouquinho e escutar novamente, caso tenha ficado alguma dúvida, beleza. Fico por aqui. Já, já eu volto para falarmos do conceito da expressão 'uma ação, um voto'. Até daqui a pouco!

08 - Mecanismos de Governança

Administração Geral EmÁudio: Conceito de Uma Ação, Um VotoOPA, voltei. Aperta o play e vem comigo entender a expressão 'uma ação, um voto'. Já vimos bastante que a governança corporativa serve como um instrumento de controle, para que se evitem abusos de poder das diferentes partes interessadas: executivos, diretores, acionistas, conselheiros etc. Mas pense em quem vai mandar na empresa no final da história. Lembra do nosso exemplo da barraquinha de cachorro-quente? Nela, quem tomaria as decisões do negócio? Eu ou você? Seria por consenso ou por maioria, para lidar com essas disputas de poder? O IBGC propõe o conceito denominado de 'uma ação, um voto' de forma bem simples. Uma ação corresponde a uma pequena parte do capital social de uma companhia. Vamos entender isso? Imagine que João possua 10 ações da Companhia X Baguncinha e Sorvetes. Pedro, por outro lado, possui 1000 ações da mesma companhia. De forma bem prática, isso significa que Pedro investiu mais dinheiro na companhia do que João. E assim, é de se esperar que possua um interesse maior na condução dos negócios da companhia do que João. Essa é a ideia do conceito de 'uma ação, um voto'. Os sócios possuem um poder político, poder de votar as decisões, proporcional aos seus investimentos. Segundo o IBGC, essa estrutura, 'uma ação é igual a um voto', é a que mais promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios. Nessas estruturas, o poder político, representado pelo direito de voto, será sempre proporcional aos direitos econômicos derivados da propriedade das ações. Molezinha, né? Então, toma a questão no meio da fuça para fixar, vou ler para você: 'O Código de Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa enfatiza o conceito de 'uma ação, um voto'. Fale se está certo ou errado, a seguinte afirmativa: 'O poder político, em uma empresa com capital aberto, é representado pelo direito de voto, o qual será sempre proporcional aos direitos econômicos, derivados da propriedade das ações.' E aí, certo ou errado? Jovem, o conceito de 'uma ação, um voto' consiste em manter a proporção entre o poder político e os direitos econômicos dos sócios. Fácil, né? Finalizamos mais um EmÁudio, mas ainda não acabou! Daqui a pouco eu volto para falarmos de governança no setor público. Não me abandona, não. Tchau.

09 - Conceito de “uma ação, um voto”

Administração Geral, Em Áudio: Governança no Setor PúblicoE aí, meu povo, bem-vindo de volta! Agora falaremos da governança no setor público. Posso começar? Lá vai. Quando tratamos da governança no setor público, devemos considerar os aspectos peculiares desse setor. Dentre essas peculiaridades, o maior destaque é o exercício do poder político. Dessa forma, nosso ponto de partida é compreender a relação que existe entre as condições sistêmicas do exercício do poder político, governabilidade e o conceito de governança. Matias Pereira consolida os conceitos de governança e governabilidade da seguinte forma: a governabilidade é resultante da relação de legitimidade do Estado e do seu governo com a sociedade. Provém da capacidade do governo de representar os interesses de suas próprias instituições. Refere-se às condições sistêmicas mais gerais, por meio das quais se dá o exercício do poder em uma sociedade, forma de governo, relações entre os poderes, sistema partidário, etc. Já a governança resulta da capacidade financeira e administrativa, em sentido amplo, do governo de realizar políticas. Envolve a capacidade da ação estatal de implantar as políticas para a consecução das metas coletivas. É importante destacar que, apesar de serem conceitos distintos, existe uma relação entre governança e governabilidade. A governança é influenciada pela governabilidade, condições sistêmicas de exercício do poder, ou seja, pela percepção de legitimidade que um governo possui. Calma, vou explicar melhor. Imagine o caso do país Autoritoris. Nesse país, existe uma forte limitação para a criação de partidos. O governo é autoritário, sendo que não existe temporalidade ou mandatos dos governantes. O ditador, 'Eu Zé Que Mandos', governa há décadas. A partir dessas informações, o que podemos concluir sobre a governabilidade desse país? Ela é alta ou baixa? Resposta: é baixa. A população de Autoritoris não pode participar do processo de escolha do governo, de modo que não se sente representada. Como resultado, temos uma baixa legitimidade. Ou seja, a sociedade, de um modo geral, tende a não reconhecer a autoridade do governo. Pode parecer bobeira, mas, na história mundial, temos diversos exemplos de governos que foram depostos. Guerras foram travadas e países foram divididos em virtude da baixa governabilidade. No contexto brasileiro, a maior parte dos autores sustenta que não temos problemas de governabilidade. Essa constatação é feita a partir da análise do formato do processo eleitoral brasileiro e das regras de transmissão de poder. A própria liberdade política que possuímos para criticar determinado governo ou partido ilustra condições adequadas de governabilidade, posto que o governo vencedor do processo eleitoral é tido como legítimo pela sociedade. Isso não ocorre, por exemplo, em países como Egito, Arábia Saudita ou Turquia. Por outro lado, jovem, diversos governos brasileiros, ao longo do tempo, mostram-se pouco hábeis em implantar suas políticas públicas, ou seja, tiveram problemas de governança. Nesse contexto, é interessante que conheçamos um trecho do Plano Diretor de Reforma do Aparelho do Estado (PDRAE), que trata sobre o assunto. Deixa eu ler para você: "Nesta nova perspectiva, busca-se o fortalecimento das funções de regulação e de coordenação do Estado, particularmente no nível federal, e a progressiva descentralização vertical para os níveis estadual e municipal, das funções executivas no campo da prestação de serviços sociais e de infraestrutura. Considerando essa tendência, pretende-se reforçar a governança, a capacidade de governo do Estado, através da transição programada de um tipo de administração pública burocrática, rígida e ineficiente, voltada para si própria e o controle interno, para uma administração pública gerencial, flexível e eficiente, voltada para o atendimento do cidadão." O governo brasileiro não carece de governabilidade, ou seja, de poder para governar, dada a sua legitimidade democrática e o apoio com que conta na sociedade civil. Enfrenta, entretanto, um problema de governança, na medida em que sua capacidade de implementar as políticas públicas é limitada pela rigidez e ineficiência da máquina administrativa. Ah, jovem, um dos objetivos do Plano Diretor de Reforma do Aparelho do Estado era justamente aumentar a governança do Estado, ou seja, sua capacidade administrativa de governar com efetividade e eficiência. Voltando à ação dos serviços do Estado para o atendimento dos cidadãos, deu pra entender? Tranquilo, né? Já, já eu volto para batermos um papo sobre a accountability.

10 - Governança no Setor Público

Administração Geral EmÁudio: AccountabilityFala, jovem. Beleza? Neste EmÁudio, falaremos da accountability. É bem rapidinho, mas não deixa de ser importante, ok? Presta atenção. Já vimos que a accountability é um dos princípios da governança. Agora faremos um estudo pormenorizado desse conceito. Jovem, accountability é um termo em inglês que reúne as seguintes ideias: transparência, dever de prestar contas e responsabilização do gestor. Conforme pontua Paludo, nas experiências de accountability, quase sempre estão presentes três dimensões: informação (transparência), justificação (dever de prestar contas) e punição (responsabilização do gestor). Essas dimensões da accountability podem ser vistas como diferentes formas de evitar e corrigir os abusos cometidos pelo gestor. Um conceito interessante e já explorado em provas é o descrito por Matias Pereira. Vou ler pra você: "O termo accountability pode ser considerado o conjunto de mecanismos e procedimentos que levam os decisores governamentais a prestarem contas dos resultados de suas ações, garantindo-se maior transparência e a exposição das políticas públicas. Quanto maior a possibilidade de os cidadãos poderem discernir se os governantes estão agindo em função do interesse da coletividade e sancioná-los apropriadamente." Mas a accountable é um governo? O conceito de accountable está relacionado estreitamente ao universo político-administrativo anglo-saxão. A doutrina administrativa classifica a accountability em três tipos: horizontal, vertical e societal. Vamos por partes. A accountability horizontal ocorre por meio da mútua fiscalização e controle existente entre os poderes, sistema de freios e contrapesos ou entre órgãos, por meio dos Tribunais de Contas, Controladorias Gerais e Agências Fiscalizadoras. Pressupõe uma ação entre iguais ou autônomos. Assim, podemos apontar como mecanismos de accountability horizontal a atuação do Ministério Público, os Tribunais de Contas, as Controladorias Gerais e as Ouvidorias Públicas. A accountability vertical ocorre quando os cidadãos controlam as ações dos políticos e governos por meio de plebiscitos, referendos ou por meio do exercício do controle social. Paludo pontua que a accountability vertical tem caráter político e pode ser considerado um mecanismo de soberania popular, sendo exercido principalmente por meio do voto e ação popular. A accountability societal é a mais ampla, alcança não somente os agentes políticos, mas também os agentes administrativos (burocratas). Trata-se do controle exercido pelas diversas entidades sociais, como associações, sindicatos, mídias, ONGs, que investigam e denunciam abusos cometidos e cobram sanções aos responsáveis. Isso caracteriza esse tipo de accountability, a ausência de mandato legal para o exercício dessa atividade, a incapacidade de aplicar sanções e a grande diferença de recursos que dispõe para realizar o controle. Deu pra entender? Bora resolver uma questãozinha para fixar bem esse assunto. A chamada accountability horizontal implica a existência de agências e instituições estatais com poder legal e efetivo para realizar ações de controle preventivo, concomitante e a posteriori entre os diversos tipos. Os denominados controles externos, legislativos e judiciários, têm caráter eminentemente técnico, e os internos administrativos têm caráter eminentemente político. E aí, certo ou errado? Errado, jovem. O enunciado descreve corretamente o conceito de accountability horizontal, que é a existência de instituições com poder legal e efetivo para realizar ações de controle entre iguais. Mas no finalzinho do item, a banca mistura a natureza do controle realizado pelo Legislativo e Judiciário, que é um controle eminentemente político, com o controle realizado pelos órgãos internos administrativos, que é um controle eminentemente técnico. Esses enunciados que misturam assuntos - accountability e tipos de controle - são muito comuns em provas de cargos de alto nível elaboradas pelo Cespe/Cebraspe. Fique ligado! Assunto entendido até aqui? Beleza! Já, já eu volto. Aproveite para beber uma água e se alongar. Até já!

11 - Accountability

Administração Geral EmÁudio: ComplianceOpa, voltei! Chegou a hora de falarmos de compliance. Já ouviu falar? Não? Calma que eu te explico. A palavra compliance vem do verbo em inglês to comply, que significa cumprir. Segundo Rossetti e Andrade, compliance consiste na conformidade e no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país. Assim, a missão fundamental do compliance é zelar para que as normas, leis e regulamentos sejam cumpridos, assim como sejam observados altos padrões de integridade e conduta ética no desenvolvimento da atividade da empresa. Um programa de compliance almeja definir mecanismos e procedimentos que tornem o cumprimento da legislação parte da cultura corporativa. Em última análise, o que se pretende é minimizar as possibilidades de ocorrência de ilícitos em uma organização, bem como criar ferramentas para que a empresa rapidamente identifique impropriedades e lide com elas da forma mais adequada possível, à medida que fortalece o ambiente de controle das organizações e contribui para o aumento da transparência e conformidade com a regulação e as políticas internas. O compliance é tido como um pilar da governança corporativa. Não existe um modelo único ou uma receita de bolo para a construção de programas de compliance. Pelo contrário, o desenvolvimento desses programas depende de um estudo profundo da estrutura da organização, da cultura corporativa e das legislações aplicáveis àquele contexto específico. Percebe-se, portanto, que implantar um programa de compliance não é algo trivial e que, naturalmente, envolve custos. "Ué, professor! Então, por que desenvolver programas de compliance?" - ótima pergunta, jovem! A incipiente doutrina do compliance aponta as seguintes justificativas para a implantação de programas de compliance: a complexidade e aumento exponencial dos ambientes regulatórios nos quais as empresas de vários setores estão submetidas; O descumprimento da regulação aplicável tem provocado consequências muito severas e até mesmo drásticas para os responsáveis pela empresa; desgaste jurídico, financeiro e de reputação gerado pela inobservância da legislação e da regulação de setores pode fazer com que grandes empresas fechem as portas; A pulverização do processo produtivo das empresas globais tem como consequência uma diminuição do controle da direção das empresas sobre os atos dos seus colaboradores, o que as torna mais propensas a riscos; ampliação das formas jurídicas de responsabilização; Imposição de novos tipos de penalidade: vultosas multas, proibição de participar em licitações, interrupção dos contratos com o governo, cancelamento de incentivos ou benefícios provenientes do Poder Público, etc; internacionalização e ampliação das jurisdições competentes. Além de permitir um melhor gerenciamento da governança e dos riscos corporativos, os programas de compliance trazem uma série de benefícios para as organizações, tais como: evita a imposição de sanções; Facilita a realização de acordos com autoridades regulatórias, tais como acordos de leniência, delação premiada e termo de compromisso de cessação. Reduz eventuais penalidades e impacta positivamente na reputação da empresa. Tranquilidade até aqui? Vamos seguir. As empresas que optam por não implantar ações e programas de compliance estão sujeitas a um maior risco de compliance. Guarde para sua prova, jovem. O risco de compliance consiste no risco de que o descumprimento das normas regulamentares e de conduta enseje sanções legais, regulamentares e até mesmo de reputação da organização. Essas sanções acabam por afetar negativamente a sustentabilidade da empresa no longo prazo. Exemplo emblemático do desgaste provocado pelo descumprimento de normas legais ocorreu com a firma de auditoria Arthur Andersen, que se viu obrigada a encerrar as atividades em 2002, após ser condenada por envolvimento em uma série de fraudes ilícitas praticadas pela Enron em nosso país. Recentemente, também vimos o desgaste na reputação de grandes construtoras em razão do envolvimento em esquemas milionários de corrupção e de desvio de dinheiro público. A grande repercussão que se tem dado ao compliance está muito relacionada ao advento da Lei nº 12.846/2013, chamada de Lei Anticorrupção. A Lei Anticorrupção prevê sanções severas para pessoas jurídicas que pratiquem atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, bem como prevê a responsabilização individual de dirigentes ou administradores. Para você ter ideia da importância dessa lei, a Controladoria Geral do Estado do Mato Grosso, em parceria com o Ministério Público e a Procuradoria Geral do Estado, ressarciu ao erário ao menos 900 milhões de reais, graças à celebração de acordos de leniência com base na Lei Anticorrupção (2018 e 2019). É muito dinheiro. Essa cifra ajuda a entender a importância que se tem dado à Lei Anticorrupção e aos programas de compliance. Falando nisso, é importante destacar que a Lei Anticorrupção considera, no momento da aplicação das sanções, se a empresa condenada possui programas de compliance. Ouça bem, artigo 7º: "Serão levados em consideração, na aplicação das sanções: 8º - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica." Deu para entender? Tranquilo, né? Mas ainda preciso falar algumas coisinhas sobre compliance. Te espero no próximo EmÁudio para darmos continuidade, ok? Até lá. Tchau, tchau.

12 - Compliance

Administração Geral EmÁudio: Implantação de um Programa de Compliance: Parte UmBom Dia, Boa Tarde, Boa Noite. Não importa o horário que você está escutando esse áudio, é sempre um prazer ter a sua presença. Bora aprender mais um pouquinho? Vem comigo, bora aprender sobre a implantação de um programa de Compliance. Apesar de não existir uma única forma de implantar um programa de Compliance, é importante que tenhamos uma visão geral das boas práticas que permeiam esse tipo de programa. Marcos Acy propõe um modelo de programa de Compliance baseado em três pilares: prevenir, detectar e responder. Segundo esse modelo, a alta administração tem o dever de conduzir o esforço de disseminar uma cultura de Compliance para toda a organização. A prevenção depende de políticas claras e programas de treinamento e apoio. A detecção depende de um sistema abrangente de controle. Por fim, a resposta é feita de acordo com consequências claras e sem conflitos. O modelo é útil ainda para compreender a distinção entre o Compliance e a Auditoria Interna. Ah, jovem! Apesar de relacionados, o Compliance não se confunde com a Auditoria Interna. A Auditoria Interna faz parte de um programa de Compliance e auxilia principalmente na detecção de inconformidades. Outra maneira de compreender o processo de implantação é descrita pelo Portal do Compliance. Segundo essa metodologia, existem 8 passos a serem seguidos por um programa de Compliance. O 1º passo é a alta direção para toda a empresa, patrocínio e "Tom Off The Top". Jovem, o sucesso de um programa efetivo de Compliance é condicionado ao suporte recebido da alta direção da empresa. Eles são os maestros que dão o tom e conduzem toda a organização rumo ao caminho certo. Por isso, é fundamental que a alta direção esteja preparada em termos de competências e de conhecimento técnico para exercer esse papel. Cabe à alta administração garantir que os recursos necessários para o desenvolvimento, implantação e aprimoramento contínuo do Programa de Compliance estejam disponíveis. O 2º passo é a gestão independente e capacitada, supervisão e recursos para Compliance. Para proporcionar o comprometimento de toda a equipe e cumprimento efetivo dos controles internos adotados, é fundamental a criação de uma função de Compliance dentro das organizações. Estão inclusas entre as responsabilidades dessa função a promoção de uma cultura de ética e Compliance, a definição de necessidades de normas e políticas internas, o atendimento à legislação e regulamentação, e zelar pelo cumprimento das diretrizes estabelecidas, inclusive as normas internas. A coordenação dos esforços internos do Programa de Compliance e a gestão do mesmo. Essa função será estruturada de acordo com o tamanho, complexidade e exposição ao risco de cada organização. O 3º passo é o código de ética e políticas, supervisão e recursos para Compliance. Meu povo, outro pilar importante de um programa efetivo de Compliance são as normas internas. É necessário a criação de normas com diretrizes que guiem a atuação da empresa, tanto no âmbito da pessoa jurídica como também na atuação individual de todos os envolvidos com a operação do negócio. Uma ferramenta importante é o Código de Ética e Conduta, que deve conter regras e linguagem claras, concisas e acessíveis sobre o relacionamento entre as partes da sua organização, formalizando o comportamento esperado das diversas partes envolvidas no negócio. O Código de Ética e Conduta da sua organização deve levar em consideração a realidade, a cultura e os valores da empresa. Por isso, a construção deve ser coletiva e baseada em princípios para processos e públicos críticos, como fornecedores e suprimentos. É recomendável que a empresa desenvolva códigos setoriais específicos. Tudo bem até aqui? Vamos para o 4º passo: conhecer e gerenciar os riscos de Compliance, assessment de riscos. Um importante passo inicial é conhecer os riscos aos quais sua empresa está exposta, tendo em vista o ambiente externo, com suas leis e regulamentações, e também as normas internas. As geografias de atuação da empresa devem ser cobertas. Nesse diagnóstico, são identificadas as áreas e os processos expostos aos riscos de Compliance, incluindo questões trabalhistas, de meio ambiente, sanitárias, concorrenciais, de crimes financeiros, em especial de corrupção e de lavagem de dinheiro. Busca-se identificar os tomadores de decisão, suas alçadas e controles associados. O 5º passo é fomentar a cultura, programas de treinamento, comunicação e incentivo contínuo. Promover o conhecimento das normas aplicáveis é fundamental para um programa efetivo de Compliance. Meu povo, regras claras permitem que as ações e decisões sejam realizadas de modo aderente, propiciam maior conforto para os colaboradores e público envolvido, permitem a avaliação de conformidade e o monitoramento, e possibilitam a aplicação justa de sanções em caso de descumprimento. Treinamento e comunicação são complementares e ajudam a empresa a disseminar as normas externas e internas aplicáveis, em especial o Código de Ética e Conduta, a Política Anticorrupção e a Lei Anticorrupção. Os treinamentos devem abranger todos os níveis da organização, assim como o público externo relevante, como fornecedores e parceiros. É recomendado o uso de exemplos e estudos de caso, assim como linguagem e formato adequados para cada público. Tranquilidade total até aqui? Já, já eu volto para falarmos dos três passos finais a serem seguidos por um programa de Compliance.

13 - Implantação de um Programa de Compliance – Parte 1

Administração Geral EmÁudio e Implantação de um Programa de Compliance: Parte DoisOpa, voltei. Bora continuar com os nossos estudos. Jovem, no EmÁudio passado, te falei que existem 8 passos a serem seguidos por um programa de compliance, certo? Já conversamos sobre cinco deles. Bora falar dos 3 últimos. Vem comigo! O 6º passo é o mapeamento da aderência e identificação do descumprimento das regras, controles internos, monitoramento, auditoria de cultura e aprimoramento contínuo. A empresa precisa dispor de meios para garantir que as normas definidas sejam de fato cumpridas, e este é o papel dos controles internos. Os controles devem mitigar os riscos identificados sem, contudo, prejudicar a operação, buscando o balanço entre controle e eficiência. Por isso, é necessária a criação de controles adaptados à dinâmica do negócio. Além disso, a empresa precisa monitorar o cumprimento das regras estabelecidas. Uma abordagem tipicamente utilizada é a realização de auditoria, e outra é o monitoramento contínuo, seja de transações críticas, seja de meios de comunicação corporativos. Processos críticos demandam atenção, tais como cadastro, contratação, pagamentos, aprovação de doações, patrocínios, viagens e jantares, licitações, entre outros. Para o monitoramento de transações, é essencial o desenvolvimento de indicadores de riscos que podem ser combinados entre si num painel de gestão (Dashboard) e Finger Prints, de modo a identificar exceções e sinais de violação às regras. O 7º passo é conhecer com quem você trabalha, de “due diligence” e compliance individual. Jovem, é que mesmo um profissional capacitado e tecnicamente excelente pode trazer riscos para a organização. Pesquisa da ICTs aponta que 24% dos profissionais apresentam baixa aderência ética, principalmente em posição de poder e sem os devidos controles. Isso pode expor a organização a graves problemas de compliance. Nesse contexto, o compliance individual apresenta-se como uma ferramenta de grande utilidade para trazer informações relevantes para a tomada de decisão. Por exemplo, no processo de recrutamento e seleção, de promoção e empoderamento, e na definição de controles prioritários e automatização a serem adotados. O risco também pode se originar externamente. Para realizar negócios no mundo atual, há a exigência de uma cadeia complexa que envolve parceiros, prestadores de serviço e fornecedores. Mas, legalmente, a sua empresa pode ser responsabilizada e punida por ações ilegais cometidas por esse terceiro em seu benefício. Por isso, é fundamental conhecer os seus terceiros. Deu pra entender? E, por fim, o 8º passo: Tratamento das denúncias, canal de denúncias. Um programa efetivo de compliance dispõe de ferramentas para captar denúncias, mecanismos de investigação para identificar e apurar possíveis infrações, bem como aplicar as medidas disciplinares cabíveis. A implantação de um canal de denúncias independente, que garanta o anonimato e a confidencialidade das informações recebidas, é de extrema importância para a identificação de descumprimento de leis, regulamentações e normas. Inclusive, a Lei Anticorrupção deve ainda contar com profissionais capacitados para interagir com o denunciante, quando necessário, e levantar as informações relevantes. Assunto entendido, galera? Beleza. Dessa forma, terminamos a parte teórica da aula. No próximo EmÁudio, faremos o nosso resumão EmÁudio com os assuntos mais importantes desse módulo. Te espero lá, hein. Tchau!

14 - Implantação de um Programa de Compliance – Parte 2

Administração Geral EmÁudio: Resumo EmÁudio sobre Compliance e Governança CorporativaFala, Galera! Beleza? Hora do nosso querido resumão EmÁudio. Aqui, faremos uma revisão dos pontos mais importantes abordados ao longo do módulo de compliance e governança corporativa. Preparado? Aumenta o som aí, e vamos juntos! Bora começar relembrando a origem da governança. Vamos juntos! A origem da governança está associada ao momento em que as organizações deixaram de ser geridas diretamente por seus proprietários e passaram à administração de terceiros, a quem foi delegada autoridade e poder para administrar recursos pertencentes a aqueles. Em muitos casos, a divergência de interesses entre proprietários e administradores, em decorrência do desequilíbrio de informação, poder e autoridade, leva a um potencial conflito de interesse entre eles, na medida em que ambos tentam maximizar seus próprios benefícios. Sossegado demais até aqui, né? Mas, jovem, você lembra das estruturas de governança? Isso mesmo! De forma geral, podemos dizer que todos os mecanismos que aprimoram o controle da atuação do agente pelo principal podem ser enquadrados como estruturas que favorecem a governança. Mas as provas de concurso, em geral, apresentam classicamente como instrumentos de governança as seguintes estruturas: Conselho de Administração, Auditor Independente e Conselho Fiscal. Vamos relembrá-las. O Conselho de Administração é o principal componente do sistema de governança da organização, na medida em que atua como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização. E a atribuição principal do auditor independente é emitir, observadas as disposições aplicáveis, uma opinião sobre se as demonstrações financeiras preparadas pela administração representam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da organização. Já o Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o estatuto, e representa um mecanismo de fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios. Instalado por decisão da Assembleia Geral, seu objetivo é preservar o valor da organização. Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do órgão. Como eu já sei que você já está sabendo de tudo sobre governança, podemos relembrar o bendito conceito do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) adota. Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, Conselho de Administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle, e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum. É o que diz o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, o IBGC, 5ª edição. Lembra que eu te falei que temos dois grupos de princípios de governança que caem em concursos? Bora falar rapidinho sobre eles. O 1º grupo é o proposto pelo Banco Mundial e o 2º grupo é o proposto pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). No grupo proposto pelo Banco Mundial, temos os princípios da transparência, equidade, accountability, responsabilidade, legitimidade, eficiência e probidade. No 2º grupo, o proposto pelo IBGC, temos os princípios da transparência, equidade, FNAS, prestação de contas, accountability e o da responsabilidade corporativa, também chamado de conformidade às regras ou compliance. Tranquilo até aqui? Bora falar dos conceitos de governabilidade e governança no setor público. Vamos juntos! Matias Pereira consolida os conceitos de governança e governabilidade da seguinte forma: "A governabilidade é resultante da relação de legitimidade do Estado e do seu governo com a sociedade. Provém da capacidade do governo de representar os interesses de suas próprias instituições. Refere-se às condições sistêmicas mais gerais, por meio das quais se dá o exercício do poder em uma sociedade, forma de governo, relações entre os poderes, sistema partidário, etc." Já a governança resulta da capacidade financeira e administrativa, em sentido amplo, do governo de realizar políticas. Envolve a capacidade da ação estatal de implantar as políticas para a consecução das metas coletivas. É importante destacar que, apesar de serem conceitos distintos, existe uma relação entre governança e governabilidade. A governança é influenciada pela governabilidade, condições sistêmicas de exercício do poder, ou seja, pela percepção de legitimidade que um governo possui. Fácil, né? Pra terminar, jovem, quero falar sobre o conceito de accountability. Accountability pode ser considerado o conjunto de mecanismos e procedimentos que levam as decisões governamentais a prestarem contas dos resultados de suas ações, garantindo maior transparência e exposição das políticas públicas. Quanto maior a possibilidade de os cidadãos poderem discernir se os governantes estão agindo em função do interesse da coletividade e sancioná-los apropriadamente, mais accountable é um governo. O conceito de accountability está relacionado estreitamente ao universo político-administrativo anglo-saxão. A doutrina administrativa classifica a accountability em três tipos: horizontal, vertical e societal. Vamos por partes. Accountability horizontal ocorre por meio da mútua fiscalização e controle existente entre os poderes, sistema de freios e contrapesos ou entre órgãos, por meio dos tribunais de contas, controladorias gerais e agências fiscalizadoras. Pressupõe uma ação entre iguais ou autônomos. Assim, podemos apontar como mecanismos de accountability horizontal a atuação do Ministério Público, os Tribunais de Contas, as Controladorias Gerais e as Ouvidorias Públicas. Accountability vertical ocorre quando os cidadãos controlam as ações dos políticos e governos por meio de plebiscitos, referendos ou por meio do exercício do controle social. Paludo pontua que o accountability vertical tem caráter político e pode ser considerado um mecanismo de soberania popular, sendo exercida principalmente por meio do voto e ação popular. E accountability social é mais amplo, alcançando não somente os agentes políticos, mas também os agentes administrativos, burocratas. Trata-se do controle exercido pelas diversas entidades sociais, como associações, sindicatos, mídias, ONGs, que investigam e denunciam abusos cometidos e cobram sanções aos responsáveis. Assunto entendido e revisado! Meu querido, minha querida, maravilha! Eu fico por aqui. Muito obrigado pela companhia, bons estudos e até uma próxima. Tchau!

15 - Resumão EmÁudio sobre Compliance e Governança Corporativa

Administração GeralMÓDULO 16Compliance a Governança CorporativaMarcelo Soares

Marcelo Soares